Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 марта 2022 г. N Ф07-1452/22 по делу N А44-4001/2021

21 марта 2022 г.

Дело N А44-4001/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Сапоткиной Т.И., Чуватиной Е.В.,

рассмотрев 15.03.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройЭнерго" на решение Арбитражного суда Новгородской области от 21.10.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2021 по делу N А44-4001/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СтройЭнерго", адрес: 199106, Санкт-Петербург, Средний пр. В.О., д. 88, лит. А, пом. 52Н 908, ОГРН 1167847488676, ИНН 7801325275 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском о привлечении Грачевой Екатерины Александровны к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "ЛЕССПЕЦСТРОЙ" (далее - Компания) и взыскании с нее 1 093 968 руб. 74 коп. убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий Общества Коптелов Евгений Юрьевич.

Решением суда от 21.10.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 13.12.2021, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение от 21.10.2021 и постановление апелляционного суда от 13.12.2021 отменить, принять новый судебный акт - об удовлетворении заявленных требований.

Податель жалобы указывает, что Грачева Е.А. являясь единоличным исполнительным органом Компании, не могла не знать о наличии у Компании задолженности перед Обществом. По мнению заявителя, ее действия являются незаконными, поскольку в результате ее неправомерных действий Общество утратило возможность удовлетворения своего требования за счет имущества юридического лица, и, как следствие, понесло убытки. Как указывает податель жалобы, судами не дана оценка тому факту, что согласно последнему бухгалтерскому балансу у Компании имелись активы на сумму 6 199 000 руб. достаточных для покрытия долга. Кроме того, податель жалобы считает, что заявление Грачевой Е.А. о номинальном характере своей деятельности в Компании не может являться поводом для ее освобождения от ответственности по обязательствам Компании. Также как указывает заявитель, Общество совершало активные действия по оспариванию исключения Компании из ЕГРЮЛ (дело N А44-7126/2020).

В отзыве на кассационную жалобу Грачева Е.А. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Компания зарегистрирована в качестве юридического лица в ЕГРЮЛ 01.02.2018 за основным государственным регистрационным номером 1185321000688. Единственным ее участником и директором являлась Грачева Е.А.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 05.11.2019 по делу N А44-8104/2019 с Компании в пользу Общества взыскано 1 093 968 руб. 74 коп. неустойки. Для исполнения этого решения выдан исполнительный лист серии ФС N 020506915.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 9 по Новгородской области 12.08.2020 принято решение о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ Компании, как недействующего юридического лица, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 21.07.2021 N 481В/2021 (номер записи 2205300087529).

В дальнейшем, Компания 27.11.2020 исключена Инспекцией из ЕГРЮЛ.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 16.04.2021 по делу N А44-7126/2020 судом отказано в признании незаконным действия Инспекции по исключению 27.11.2020 из ЕГРЮЛ Компании как лица, фактически прекратившего свою деятельность.

Ссылаясь на то, что погашение задолженности Компанией перед Обществом в размере 1 093 968 руб. 74 коп. неустойки является невозможным и вызвано действиями (бездействием) Грачевой Е.А. как бывшего участника и директора Компании, Общество обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении данного иска, руководствуясь статьями 49, 53.1, 56, 419 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Апелляционная инстанция с выводами суда первой инстанции согласилась.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Из разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 12.04.2011 N 15201/10 следует, что при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

Согласно пункту 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" судам, применяя положения статьи 53.1 ГК РФ об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Пунктом 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. Если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности доказыванию подлежит в силу статьи 65 АПК РФ состав правонарушения, включающий наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением должником обязательств и недобросовестными и неразумными действиями данных лиц.

Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества и директора следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2 и 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица".

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в рассматриваемом случае на истца.

Деятельность Компании как юридического лица прекращена в связи с исключением ее из ЕГРЮЛ в порядке статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ.

Вместе с тем каких-либо доказательств противоправного поведения Грачевой Е.А., недобросовестности либо неразумности в ее действиях (бездействии), повлекших неисполнение обязательств перед Обществом, в материалы дела не представлено.

Наличие у Компании непогашенной задолженности, подтвержденной вступившими в законную силу судебными актами, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика как его директора и участника в неуплате указанного долга, равно как свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

Кроме того, суды учли, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что Грачева Е.А., зная о не исполненном перед Обществом решении суда, умышленно инициировала процедуру его исключения из ЕГРЮЛ (ликвидации).

Совершение Обществом действий по прекращению исключения Компании из ЕГРЮЛ по истечении установленного законом срока, равно как и оспаривание им действий Инспекции по исключению 27.11.2020 из ЕГРЮЛ Компании как лица, фактически прекратившего свою деятельность, не могло быть принято судами как достаточное основание для привлечения Грачевой Е.А. к субсидиарной ответственности и взыскания с нее убытков.

При таких обстоятельствах суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии совокупности условий для привлечения Грачевой Е.А. к субсидиарной ответственности по обязательствам исключенной из ЕГРЮЛ Компании, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении иска.

Обжалуемые судебные акты в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 АПК РФ содержат мотивированное обоснование отклонения заявленных Обществом доводов.

Само по себе несогласие подателя жалобы с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами доказательств не является основанием для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции (статьи 286, 287 АПК РФ).

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 21.10.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2021 по делу N А44-4001/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройЭнерго" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий Т.И. Сапоткина Е.В. Чуватина