Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 марта 2022 г. N Ф07-17231/21 по делу N А56-52760/2017

22 марта 2022 г.

Дело N А56-52760/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10.03.202.

Полный текст постановления изготовлен 22.03.2022.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Каменева А.Л. и Чернышевой А.А.,

при участии финансового управляющего Баринова С.Л. (паспорт), представителя Гаджиханова М.М. - Лакомова А.В. (доверенность от 02.09.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Косенкова Валерия Андреевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2021 по делу N А56- 52760/2017/сд.5,7,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.09.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Мартынова Андрея Ивановича.

Определением от 06.02.2018 в отношении Мартынова А.И. введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Баринов Сергей Леонидович.

Решением от 28.06.2018 в отношении Мартынова А.И. введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Баринов С.Л.

Конкурсный кредитор Гаджиханов Меджид Мухсинович 18.02.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением (с учетом последующего дополнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ) о признании недействительным договора от 29.12.2017 N 29-12/2017-2 уступки права требования, заключенного должником и Федоровым Вячеславом Геннадьевичем, и обязании восстановить право требования 1 092 285,54 руб. основного долга и процентов.

Заявлению присвоен номер обособленного спора А56-52760/2017/сд.5.

К участию в деле качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Косенков Валерий Андреевич, Бирюкова Екатерина Андреевна.

Финансовый управляющий 13.08.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной цепочки следующих сделок:

- договора уступки права требования (цессии) к обществу с ограниченной ответственностью "Псков Газ" (далее - ООО "Псков Газ") от 29.12.2017 N 29-12/2017-2, заключенного Мартыновым А.И. и Федоровым В.Г.;

- договора уступки права требования (цессии) к ООО "Псков Газ" от 11.04.2018 N 02/04-2018, заключенного Федоровым В.Г. и Бирюковой Е.А.;

- договора уступки права требования (цессии) к ООО "Псков Газ" от 24.08.2018 N 04/08-2018, заключенного Бирюковой Е.А. и Косенковым В.А.;

- прямую уступку требований (цессии) между цедентом Мартыновым А.И. и цессионарием Косенковым В.А. к ООО "Псков Газ" по договору займа от 14.09.2016 N 2/ПГ в общей сумме 1 092 285 руб. 54 коп., как прикрывающую сделку дарения дарителем Мартыновым А.И. денежных требований к ООО "Псков Газ" по договору займа от 14.09.2016 N 2/ПГ одаряемому Косенкову В.А., а равно признать недействительной притворную сделку - дарение Мартыновым А.И. денежных требований по договору займа от 14.09.2016 N 2/ПГ одаряемому Косенкову В.А., применить соответствующие последствия недействительности названых сделок, а также обязать Косенкова В.А. передать финансовому управляющему должника - Баринову С.Л. документы-основания требований к ООО "Псков Газ", полученные по договору уступки права требования от 24.08.2018 N 04/08-2018 к названному лицу.

Заявлению финансового управляющего присвоен номер обособленного спора А56-52760/2017/сд.7.

К участию в деле в качестве ответчиков привлечены Косенков В.А., Федоров В.Г. и Бирюкова Е.А.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Псков Газ" в лице исполняющего обязанности его конкурсного управляющего Джамалдаева А.Х.

Определением от 27.10.2020 обособленные споры N А56-52760/2017/сд.5 и А56-52760/2017/сд.7 объединены для их совместного рассмотрения с присвоением объединенному спору номера А56-52760/2017/сд.5,сд.7.

Определением от 21.05.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2021, признаны недействительными договоры уступки права требования (цессии):

- от 29.12.2017 N 29-12/2017-2, заключенный должником и Федоровым В.Г.,

- от 11.04.2018 N 02/04-2018, заключенный Федоровым В.Г. и Бирюковой Е.А.,

- от 24.08.2018 N 04/08-2018, заключенный Бирюковой Е.А. и Косенковым В.А.

В кассационной жалобе Косенков В.А. просит отменить определение от 21.05.2021 и постановление от 06.10.2021 и принять новый судебный акт.

Податель жалобы считает пропущенным срок исковой давности.

В судебном заседании финансовый управляющий Баринов С.Л. и представитель Гаджиханова И.М. возражали против удовлетворения жалоы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность определения от 21.05.2021 и постановления от 06.10.2021 проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом и подтверждается представленными в дело доказательствами, после возбуждения настоящего дела о банкротстве Мартынов А.И. (цедент) и Федоров В.Г. (цессионарий) заключили 29.12.2017 договор уступки прав (требований) N 29-12/2017-2, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ООО "Псков Газ" (должник) по договору займа от 14.08.2017 N 2/ПГ на сумму долга 1 050 563 руб. 93 коп. и 41 721 руб. 61 коп. процентов согласно бухгалтерской справке должника от 29.12.2017 N 106.

Согласно пункта 3.1 договора от 29.12.2017 передача прав по договору осуществляется безвозмездно.

Федоров В.Г. (цедент) и Бирюкова Е.А. (цессионарий) 11.04.2018 заключили договор уступки прав (требований) N 02/04-2018, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ООО "Псков Газ" (должник) по договору займа от 14.08.2017 N 2/ПГ, полученное по договору уступки права от 29.12.2017 N 29-12/2017-2. Пунктом 3.1 договора от 11.04.2018 предусмотрена безвозмездная передача прав по договору.

В дальнейшем Бирюкова Е.А. (цедент) и Косенков В.А. (цессионарий) 24.08.2018 заключили договор уступки прав (требования) N 04/08-2018, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ООО "Псков Газ" (должник) по договору займа от 14.08.2017 N 2/ПГ, полученное по договору уступки права от 11.04.2018 N 02/04-2018. Пунктом 3.1 договора от 24.08.2018 также предусмотрена безвозмездная передача прав по договору.

Судами также установлены следующие фактические обстоятельства.

Мартынов А.И. в период с 18.11.2016 по 10.06.2019 являлся генеральным директором ООО "Псков Газ".

Федоров В.Г. в период с 24.07.2017 осуществлял трудовую деятельность в ООО "Псков Газ" в должности начальника службы безопасности, что также подтверждается определением Арбитражного суда Псковской области от 19.05.2020 по делу N А52-4955/2018 по заявлению Федорова В.Г. о включении его требования в реестр требований кредиторов ООО "Псков Газ".

Кроме того, Федоров В.Г. с 31.08.2017 являлся учредителем и руководителем ООО "Псков-Форас-Газ" (ОГРН 1176027007870, ранее - ООО "Гелиос"), который, в свою очередь, предоставлял по договорам займа денежные средства ООО "Псков Газ", что подтверждается решением Псковского городского суда Псковской области от 11.10.2018 по делу N 2-3248/2018.

В рамках настоящего дела о банкротстве определением суда первой инстанции от 21.02.2020 по обособленному спору N А56-52760/2017/сд.3 установлено, что Бирюкова Е.А. является дочерью должника, а также являлась участником и директором ООО "Псков-Форас-Газ" с 08.02.2018 и 06.06.2018 соответственно.

Косенков В.А. с 08.02.2018 совместно с дочерью должника Бирюковой Е.А. являлся участником ООО "Псков-Форас-Газ", а впоследствии по договору уступки прав требования от 07.05.2018 получил от последнего в лице директора Федорова В.Г. право требования к ООО "Псков Газ" размере 4 386 200 руб. основного долга, что подтверждается решением Псковского городского суда Псковской области от 11.10.2018 по делу N 2-3248/2018.

Также из определения Арбитражного суда Псковской области от 31.01.2019 по делу N А52-4955/2018 следует, что дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "Псков Газ" было возбуждено на основании заявления Косенкова В.А., при этом генеральным директором Мартынов А.И. при рассмотрении обоснованности заявления Косенкова В.А. наличие задолженности подтвердил, против введения процедуры банкротства в отношении ООО "Псков Газ" не возражал.

Кредитор Гаджиханов М.М. и финансовый управляющий обратились в суд с рассматриваемыми заявлениями, полагая перечисленные договоры притворными сделками, осуществленными после возбуждения дела о банкротстве Мартынова А.И. заинтересованными лицами с целью вывода активов Мартынова А.И.

Суд первой инстанции признал цепочку договоров уступки права требования к ООО "Псков Газ" недействительной.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции о притворности оспариваемых сделок и фактическом прикрытии сделки дарения между должником и Косенковым В.А., совершенной с целью передачи последнему прав требования к ООО "Псков Газ", которые с учетом аффилированности Мартынова А.И. к указанному обществу не могли быть им реализованы самостоятельно.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.

Установленные судами фактические обстоятельства совершения оспариваемой цепочки сделок, а также аффилированность участников спорных правоотношений подателем кассационной жалобы не опровергнуты и не поставлены под сомнение.

С учетом совершения прикрываемой сделки после возбуждения в отношении Мартынова А.И. настоящего дела о банкротстве, Косенков В.А. в кассационной жалобе не отрицает свою осведомленность о наличии у Мартынова А.И. признаков неплатежеспособности в период возникновения спорных правоотношений и не приводит возражений против выводов судов о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Довод о пропуске срока исковой данности обоснованно отклонен судами. В материалы дела не представлены доказательства того, что финансовый управляющий был осведомлен или должен был быть осведомлен об обстоятельствах совершения цепочки оспариваемых сделок ранее обращения Гаджиханова М.М. в суд с рассматриваемым заявлением.

При изложенных обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2021 по делу N А56-52760/2017/сд.5,7 оставить без изменения, а кассационную жалобу Косенкова Валерия Андреевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко А.Л. Каменев А.А. Чернышева