Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 марта 2022 г. N Ф07-1622/22 по делу N А56-18130/2021

28 марта 2022 г.

Дело N А56-18130/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 марта 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Дмитриева В.В., Малышевой Н.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Промсбытинжиниринг" Саломатиной А.С. по доверенности от 18.01.2021, от общества с ограниченной ответственностью "Альфамобиль" Демидовой А.К. по доверенности от 01.01.2022, от индивидуального предпринимателя Дарижапова Эрдэма Николаевича Саломатиной А.С. по доверенности от 06.12.2021,

рассмотрев 28.03.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промсбытинжиниринг" и индивидуального предпринимателя Дарижапова Эрдэма Николаевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2021 по делу N А56-18130/2021,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Промсбытинжиниринг", адрес: 119002, Москва, улица Арбат, дом 52, ОГРН 1184827010939, ИНН 4824095946 (далее - ООО "Промсбытинжиниринг"), и индивидуальный предприниматель Дарижапов Эрдэм Николаевич, адрес: 670033, Республика Бурятия, город Улан-Удэ, ОГРНИП 316032700063016, ИНН 031001371633 (далее - Предприниматель), обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "АльфаМобиль", адрес: 129110, Москва, Большая Переяславская улица, дом 46, строение 2, этаж 4, помещение 1, комнаты 16-17, ОГРН 1157746875373, ИНН 7702390587 (далее - ООО "АльфаМобиль"), о взыскании в пользу ООО "Промсбытинжиниринг" 765 580 руб. 14 коп. неосновательного обогащения и 765 580 руб. 14 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в связи с расторжением договоров лизинга от 16.01.2019 N 01106-ВРЖ-19-Л и 01109-ВРЖ-9-Л; в пользу Предпринимателя 510 386 руб. 76 коп. неосновательного обогащения и 510 386 руб. 76 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в связи с расторжением договоров лизинга от 16.01.2019 N 01106-ВРЖ-19-Л и 01109-ВРЖ-9-Л.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.08.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

Оспаривая законность вынесенных судами первой и апелляционной инстанций судебных актов, ООО "Промсбытинжиниринг" и Предприниматель обратились в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просят решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2021 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Податели кассационной жалобы считают, что суды незаконно включили в сальдо налоговые издержки ответчика, при этом ответчик не доказал наличие налоговых издержек. Считает, что суды необоснованно отказали в применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и применили неустойку в размере 73 % годовых; штраф за просрочку передачи СТС и копии ОСАГО в размере 1 776 000 руб. является необоснованным, поскольку данные документы переданы ответчику; размер штрафа несоразмерен последствия неисполнения обязательств. Подробно доводы изложены в кассационной жалобе.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО "Промсбытинжиниринг" и Предпринимателя поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

ООО "АльфаМобиль" в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании кассационной инстанции, указывая на законность и обоснованность решения и постановления, не согласились с доводами кассационной жалобы, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

По общему правилу арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей сторон, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Как установлено судами и видно из материалов дела, ООО "АльфаМобиль" (лизингодателем) и ООО "Промсбытинжиниринг" (ИНН 4825119766) (первым лизингополучателем) 16.01.2017 заключены договоры выкупного лизинга N 01106-ВРЖ-19-Л и N 01109-ВРЖ-19-Л, предметами которых являются автомобиль VOLVO (ГА) FH 440 4x2, VIN: X9PRG20A3KW126443 и автомобиль SCHMITZ (ГА) SKO 24L, VIN: WSM00000005220123 соответственно.

17.06.2019 между лизингодателем, первым лизингополучателем и ООО "Промсбытинжиниринг" (ИНН 4824095946) (лизингополучателем) заключены договоры о замене стороны в обязательстве N 01106-ВРЖ-19-Ц и N 01109-ВРЖ-19-Ц, согласно которым, лизингополучатель принял все права и обязанности по договорам лизинга от 16.01.2017 N 01106-ВРЖ-19-Л и N 01109-ВРЖ-19-Л.

Ряд условий указанных договоров лизинга определяются условиями, изложенными в Общих условиях лизинга для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, действующих с 01.05.2018 и утвержденными Приказом от 28.04.2018 N 9 (далее - Общие условия), согласованных сторонами в приложении N 3 к договорам лизинга, размещенных на сайте лизингодателя в сети "Интернет" по адресу: https://alfaleasing.ru/o_kompanii/obshchie_usloviya_lisinga.

В пункте 12.2 Общих условий предусмотрены случаи, при которых лизингодатель имеет право в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть договор лизинга и изъять лизинговое имущество без возврата уже произведенных лизинговых и авансовых платежей, а также каких-либо расходов, убытков, упущенной выгоды, вызванных расторжением договора лизинга и иных расходов.

Одним из таких случаев предусмотрено нарушение лизингополучателем условий настоящих Общих условий и договора лизинга, а также условий иных договоров и соглашений, заключенных между лизингополучателем и лизингодателем, в том числе в случае их досрочного расторжения по инициативе лизингодателя (подпункт "в" пункта 12.2 Общих условий).

В соответствии с пунктом 12.9 Общих условий убытками лизингодателя являются, в том числе затраты на реализацию предмета лизинга.

Лизингодатель 18.06.2020 направил лизингополучателю уведомления о расторжении договоров лизинга, сославшись на условия подпункта "в" пункта 12.2 Общих условий.

Ввиду отказа лизингополучателя от исполнения требования лизингодателя о возвращении предмета лизинга в добровольном порядке, 10.07.2020 ответчик изъял предметы лизинга у лизингополучателя, о чем были составлены соответствующие акты.

17.11.2020 между лизингополучателем (цедентом) и Предпринимателем (цессионарием) заключен договор уступки права требования (цессии) N 17-11/20-ДУ, согласно которому 40 % от суммы неосновательного обогащения по договорам лизинга перешло цессионарию.

Ссылаясь на расторжение договоров лизинга и изъятие предметов лизинга, указав, что необходимо соотнести взаимные предоставления сторон по договорам лизинга, совершенные до момента их расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой, истцы обратились с настоящим иском в арбитражный суд, указав, что при расчете встречного предоставления у ответчика возникает обязанность возвратить ООО "Промсбытинжиниринг" неосновательное обогащение по договорам финансовой аренды (лизинга) от 16.01.2017 N 01106-ВРЖ-19-Л и 01109-ВРЖ-19-Л в размере 765 580 руб. 14 коп., а также выплатить проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами, рассчитанные на указанную сумму неосновательного обогащения за период с 10.09.2020 по дату фактической выплаты, а также возвратить Предпринимателю неосновательное обогащение по договорам финансовой аренды (лизинга) от 16.01.2017 N 01106-ВРЖ-19-Л и 01109-ВРЖ-19-Л в размере 510 386 руб. 76 коп., и выплатить проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами, рассчитанные на данную сумму неосновательного обогащения за период с 10.09.2020 по дату фактической выплаты.

При этом истцами был принят расчет неосновательного обогащения, предоставленный ответчиком в части размера платы за финансирование, расходов на страхование, хранение и снятие с учета транспортных средств.

Также истцы считают, что размер пени подлежит снижению, так как неустойка за просрочку оплаты лизинговых платежей не подлежит начислению после расторжения договоров лизинга, как и размер штрафов.

Ответчиком в материалы дела предоставлен был расчет неосновательного обогащения лизингополучателя, в котором сальдо в пользу лизингодателя.

Суд первой инстанции при соотнесении взаимных предоставлений сторон по договорам лизинга, совершенным до момента их расторжения, установил сальдо встречных обязательств в пользу лизингодателя, в связи с чем отказал в удовлетворении исковых требований.

Апелляционный суд по результатам повторного рассмотрения дела согласился с выводами суда первой инстанции.

Арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Правоотношения сторон сложились в рамках договоров финансовой аренды (лизинга) и к ним подлежат применению общие положения Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и договоре, главы 34 ГК РФ об аренде, а также регламентирующие финансовую аренду (лизинг) специальные нормы параграфа 6 главы 34 ГК РФ и Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге).

По рассматриваемому делу требования основаны на обстоятельствах, возникших в связи с расторжением договоров выкупного лизинга.

В силу правил статьи 665 ГК РФ и статьи 2 Закона о лизинге по договору финансовой аренды (лизинга) обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставления этого имущества лизингополучателю за плату во временное владение и пользование.

В соответствии с пунктом 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление N 17) расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В абзаце 3 пункта 3.1 Постановления N 17 разъяснено, что расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещение причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Лизингодатель вправе учитывать штрафные санкции при расчете сальдо встречных обязательств, при этом пени подлежат начислению по день фактического исполнения обязательств (до даты реализации предмета лизинга после изъятия).

Поскольку положениями договоров лизинга предусмотрено право лизингодателя начислить пени в случае просрочки оплаты лизинговых платежей, предусмотренных в графике, и иных платежей (пункт 7.1 договора лизинга), суды пришли к выводу о правомерности включения в расчет сальдо неустойки в заявленном размере.

Согласно пункту 11.7 Общих условий в случае нарушения лизингополучателем сроков регистрации предмета лизинга, предусмотренного пунктом 3.4.1 Общих условий, а также сроков передачи ключей и документов, предусмотренных пунктом 3.6 Общих условий, лизингодатель имеет право требовать от лизингополучателя штраф в размере 1500 руб. за каждый день просрочки.

Судами установлено, что лизингополучателем по договору от 16.01.2019 N 01106-ВРЖ-19-Л был нарушен срок предоставления удостоверенной лизингополучателем копии свидетельства о регистрации транспортного средства (копия СТС не была предоставлена) и не была предоставлена копия полиса ОСАГО, в связи с чем с него подлежит начислению штраф с 26.08.2019 (регистрация предмета лизинга новым лизингополучателем - 21.08.2019) до 17.06.2020 (дата расторжения договора лизинга) в размере 444 000 руб. = 1500 руб. х 296 дней, и штраф с 26.08.2019 (регистрация предмета лизинга новым лизингополучателем 21.08.2019) до 17.06.2020 (дата расторжения договора лизинга) в размере 444 000 руб. = 1500 руб. х 296 дней.

По договору от 16.01.2019 N 01109-ВРЖ-19-Л лизингополучателем был нарушен срок предоставления удостоверенной лизингополучателем копии свидетельства о регистрации транспортного средства (копия СТС не была предоставлена) и не была предоставлена копия полиса ОСАГО, в связи с чем, с него подлежит начислению штраф с 26.08.2019 (регистрация предмета лизинга новым Лизингополучателем 21.08.2019) до 17.06.2020 (дата расторжения договора лизинга) в размере 444 000 руб. = 1500 руб. х 296 дней и штраф с 26.08.2019 (регистрация предмета лизинга новым лизингополучателем 21.08.2019) до 17.06.2020 (дата расторжения договора лизинга) в размере 444 000 руб. = 1500 руб. х 296 дней.

Доводы заявителя кассационной жалобы о наличии оснований для уменьшения размера санкций в порядке статьи 333 ГК РФ не принимаются.

В данном случае суды первой и апелляционной инстанций, изучив представленные в дело доказательства, приняв во внимание разъяснения, данные в пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", исходя из обстоятельств дела и оценки соразмерности суммы штрафа последствиям нарушения обязательства, пришли к выводу об отсутствии оснований для уменьшения размера штрафов, начисленных за разные нарушения лизингополучателем договоров лизинга.

Кассационная инстанция не усматривает неправильного применения судами статьи 333 ГК РФ.

Кроме того, установление баланса между размером неустойки и последствиями нарушения обязательства относится к фактическим обстоятельствам дела, которые устанавливают суды первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела по существу; оснований для переоценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется (часть 3 статьи 286 АПК РФ).

Податели жалобы ссылаются также на то, что судами необоснованно при исчислении сальдо встречных обязательств отнесены на лизингополучателя налоговая обязанность лизингодателя.

После прекращения договора, а равно возврата (изъятия) предмета лизинга, за лизингополучателем сохраняются денежные обязательства, в том числе по погашению издержек лизингодателя по получению исполнения, включая расходы, которые лизингодатель совершает в связи с принудительной реализацией своего требования к лизингополучателю, в частности судебные издержки, связанные с рассмотрением дела судом, суммы уплаченных при обращении в суд государственных пошлин, суммы вознаграждений (комиссий), уплаченных кредитным организациям при выставлении платежных требований или инкассовых поручений на списание просроченной задолженности, затраты на изъятие имущества, его оценку, страхование и охрану, внесение имущественных налогов, необходимые расходы, связанные с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией.

Согласно пункту 25 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее - Обзор), последствия расторжения договора лизинга могут быть урегулированы по соглашению сторон в установленных законом пределах свободы договора, что соответствует ранее изложенным позициям Верховного Суда Российской Федерации (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 04.08.2015 N 310-ЭС15-4563) и положению статьи 421 ГК РФ.

Таким образом, лизингополучатель принял на себя риск возможной неоплаты имущества покупателем, согласовав условие расчета платы за финансирование до даты получения выручки от реализации возвращенного имущества.

Судами установлено, что налоговые издержки являются для лизингодателя дополнительным бременем, необходимость несения которого не возникла бы при надлежащем исполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями.

При этом пункт 22 Обзора указывает на общее правило, а не конкретный рассматриваемый спор.

Суды правильно указали, что уменьшение причитающейся лизингополучателю суммы на размер дополнительных налоговых издержек лизингодателя обусловлено тем, что несение этих издержек является самостоятельным негативным последствием нарушения лизингополучателем обязательств по договору лизинга. По сути, эти издержки являются для лизингодателя дополнительным бременем, необходимость несения которого не возникла бы при надлежащем исполнении лизингополучателем договора лизинга в случае своевременной уплаты последним лизинговых платежей.

Согласно пункту 1 статьи 146 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) объектом налогообложения признаются следующие операции: - реализация товаров (работ, услуг) на территории Российской Федерации, в том числе реализация предметов залога и передача товаров (результатов выполненных работ, оказание услуг) по соглашению о предоставлении отступного или новации, а также передача имущественных прав; - передача на территории Российской Федерации товаров (выполнение работ, оказание услуг) для собственных нужд, расходы на которые не принимаются к вычету (в том числе через амортизационные отчисления) при исчислении налога на прибыль организаций; - выполнение строительно-монтажных работ для собственного потребления; - ввоз товаров на территорию Российской Федерации и иные территории, находящиеся под ее юрисдикцией.

Таким образом, реализация имущества в силу статьи 146 НК РФ является объектом налогообложения по налогу на добавленную стоимость.

Как следует из дела, все условия, прямо не определенные в договоре лизинга, определяются в соответствии с Общими условиями.

В соответствии с пунктом 12.6 Общих условий, в случае расторжения договора лизинга лизингодателем по основаниям, указанным в пункте 12.2 Общих условий, лизингополучатель не имеет права требовать возмещения каких-либо убытков или компенсации расходов, вызванных таким расторжением. При этом сумма ранее уплаченных лизинговых платежей не возвращается лизингополучателю.

Пунктом 12.9 Общих условий установлено, что в случае расторжения договора лизинга и возврата предмета лизинга лизингодателю (в том числе, в случае одностороннего изъятия предмета лизинга), если полученные лизингодателем от лизингополучателя лизинговые платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга меньше суммы финансирования, платы за финансирование за время до фактического возврата финансирования, убытков лизингодателя и иных санкций, предусмотренных законом или договором, то лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу

При этом в соответствии с пунктом 11.10 Общих условий в случае если в результате нарушения лизингополучателем своих обязательств, предусмотренных настоящими Общими условиями, лизингодатель понес убытки, то он вправе требовать от лизингополучателя их возмещения

Пунктом 11.11 Общих условий установлено, что виновная сторона обязуется возместить другой стороне убытки в полной сумме сверх неустойки, причиненные неисполнением либо ненадлежащим исполнением своих обязательств по настоящим Общим условиям.

Ввиду недобросовестных действий лизингополучателя, которые выразились в просрочке оплаты лизинговых платежей по договорам лизинга, лизингодатель был вынужден расторгнуть договоры лизинга, согласно подпункту "в" пункта 12.2 Общих условий, в результате чего, налоговые издержки, связанные с реализацией предметов лизинга, относятся на лизингополучателя.

Исходя из указанного, в случае реализации предмета лизинга в расходы лизингодателя подлежат включению налоговые издержки, связанные с реализацией изъятого транспортного средства, а именно, налог на добавленную стоимость от операции, связанной с получением стоимости реализованного имущества.

При данной ситуации налоговые издержки являются для лизингодателя дополнительным бременем, необходимость несения которого не возникла бы при надлежащем исполнении лизингополучателем договора лизинга в соответствии с его условиями. По сути, эти издержки являются для ответчика дополнительным бременем, необходимость несения которого не возникла бы при надлежащем исполнении истцом договоров лизинга.

Судами были исследованы представленные сторонами расчеты сальдо встречных обязательств, расчет истца признан не соответствующим условиям договора лизинга, Общим условиям и разъяснениям, изложенным в Постановлении N 17.

Выводы арбитражных судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1- 5 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 АПК РФ).

Достаточных оснований для иных выводов истцами не приведено и судами не установлено.

Доводы, изложенные в жалобе, о несогласии с расчетом встречных обязательств, произведенных судом, с учетом установленных фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, выводы судов не опровергают, не подтверждают нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для их отмены. По существу доводы жалобы направлены на переоценку доказательств по делу и установленных фактических обстоятельств, что в силу статьи 286 АПК РФ выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены либо изменения судебных актов в обжалуемой части не имеется.

Учитывая, что нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению обжалуемых судебных актов, судом округа не установлено, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателей кассационной жалобы.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2021 по делу N А56-18130/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промсбытинжиниринг" и индивидуального предпринимателя Дарижапова Эрдэма Николаевича - без удовлетворения.

Председательствующий

О.К. Елагина

Судьи

О.К. Елагина В.В. Дмитриев Н.Н. Малышева