Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 марта 2022 г. N Ф07-1783/22 по делу N А56-91308/2016

29 марта 2022 г.

Дело N А56-91308/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 марта 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Богаткиной Н.Ю., Каменева А.Л.,

при участии представителя конкурсного управляющего АО "ИТБ Холдинг" Ковалевой М.А. - Кныш Т.И. по доверенности от 11.11.2021, представителя АО "Инвестторгбанк" Зайцева М.С. по доверенности от 31.08.2021, представителя АО "ПФ "Феникс" Брюшининой И.Е. по доверенности от 19.02.2021,

рассмотрев 28.03.2022 в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего акционерного общества "ИТБ Холдинг" Ковалевой Марии Александровны, акционерного общества "Инвестторгбанк" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2021 по делу N А56-91308/2016/разногл.1,

УСТАНОВИЛ:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении акционерного общества "Инвестиционный торговый бизнес Холдинг", адрес: 192102, Санкт-Петербург, ул. Салова, д. 36, лит. А, ОГРН 1117746333946, ИНН 7705948414 (далее - Общество), решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.04.2018, акционерное общество "Производственная фирма "Феникс" (далее - Фирма) обратилось с заявлением с учетом принятого судом уточнения о понуждении должника по результатам торгов заключить договор купли-продажи дебиторской задолженности Общества, взыскании с должника 2 341 273 руб. 17 коп., полученных по сделке в счет погашения дебиторской задолженности.

Определением суда первой инстанции от 15.09.2021 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2021 определение от 15.09.2021 отменено, договор уступки прав требования N 1/2021-ИБТХ признан заключенным, с Общества в пользу Фирмы взыскано 2 341 273 руб. 17 коп.

В кассационных жалобах конкурсный управляющий Общества Ковалева Мария Александровна, конкурсный кредитор - акционерное общество "Инвестторгбанк" просят отменить постановление от 21.12.2021, оставить в силе определение от 15.09.2021.

По мнению конкурсного управляющего, судом апелляционной инстанции неправильно применены нормы материального права, действия конкурсного управляющего по отзыву оферты не противоречат положениям статей 447, 448 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а отсутствие оплаты Фирмой по договору уступки влечет его расторжение в одностороннем порядке и подтверждает, что воля Фирмы не была направлена на его заключение.

Кроме того, конкурсный управляющий полагает, что заявленные Фирмой требования не подлежали рассмотрению в деле о банкротстве.

АО "Инвестторгбанк" приводит доводы, аналогичные изложенным в кассационной жалобе конкурсного управляющего.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего, АО "Инвестторгбанк" поддержали кассационные жалобы, представитель Фирмы возражала по доводам, изложенным в отзыве, просила оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационных жалоб.

Проверив законность принятых по делу судебных актов исходя из доводов кассационных жалоб, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 477 ГК РФ договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

Согласно пункту 4 статьи 445 ГК РФ, если сторона, для которой в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.

Как установлено судами, 29.12.2020 в рамках дела о банкротстве Общества проведены открытые торги по продаже имущества должника посредством публичного предложения - права требования дебиторской 2 341 273 руб. 17 коп. задолженности к обществу с ограниченной ответственностью "ИТБ-Семигорье" (лот N 1), обоснованность которой подтверждена определением Арбитражного суда Ивановской области от 22.01.2020 по делу N А17-3187/2019 о включении в реестр требований кредиторов названного лица.

На основании протокола от 29.12.2020 N 4824-1 о результатах проведения открытых торгов по лоту N1 победителем было признана Фирма с ценой предложения 892 858 руб. 31 коп.

Конкурсный управляющий 14.01.2021 направила в адрес Фирмы предложение о заключении договора купли-продажи имущества, полученное 27.01.2021.

В связи с поступлением в конкурсную массу денежных средств в счет погашения задолженности ООО "ИТБ-Семигорье", конкурсный управляющий письмом от 19.01.2021 уведомила Фирму о невозможности заключения договора уступки и отозвала ранее направленное предложение.

Отказ конкурсного управляющего от заключения договора уступки права требования послужил основанием для обращения Фирмы в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции, установив, что предложение о заключении договора купли-продажи и отказ от его заключения получены Фирмой одновременно - 27.01.2021, признал договор незаключенным и отказал в удовлетворении заявления Фирмы.

Апелляционный суд с данным выводом не согласился, отметив, что в данном случае дебиторская задолженность реализована посредством проведения торгов, которые по смыслу статей 447 - 448, пункта 2 статьи 437 ГК РФ фактически являются публичной офертой, адресованной неограниченному кругу заинтересованных лиц при соблюдении ими заявленных в торгах условий, а предложения участников торгов - акцептом оферты, по результатам которых договор купли-продажи заключается с лицом, чье предложение соответствует требованиям торгов.

Суд кассационной инстанции соглашается с позицией суда апелляционной инстанции с учетом следующего.

В силу пункта 6 статьи 448 ГК РФ, если иное не установлено законом, лицо, выигравшее торги, и организатор торгов подписывают в день проведения аукциона или конкурса протокол о результатах торгов, который имеет силу договора.

Таким образом, вопреки мнению подателей кассационных жалоб, выраженное 28.12.2020 Фирмой намерение заключить по результатам торгов договор купли-продажи дебиторской задолженности и подписание 29.12.2020 конкурсным управляющим протокола о результатах торгов свидетельствуют о согласовании сторонами всех существенных условий и заключенности договора уступки по результатам проведенных торгов.

Направленное же конкурсным управляющим предложение заключить договор цессии после подписания протокола, как верно указал суд апелляционной инстанции, не являлось офертой и не могло быть отозвано путем направления отказа.

Доводы подателей жалоб об обратном основаны на неверном толковании норм материального права.

При таких обстоятельствах уклонение конкурсного управляющего от заключения договора уступки с Фирмой является неправомерным.

Установив, что денежные средства в счет исполнения обязательств ООО "ИТБ-Семигорье" перечислены на расчетный счет должника 20.01.2021, то есть после заключения договора уступки прав (29.12.2020), суд апелляционной инстанции с учетом разъяснений, данных в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" и руководствуясь пунктом 3 статьи 389.1 ГК РФ, правомерно взыскал с Общества полученное им исполнение в пользу Фирмы.

Приведенный в кассационных жалобах довод о передаче по договору уступки несуществующего права противоречит материалам дела и установленным по делу обстоятельствам, поскольку на момент оформления протокола по результатам торгов дебиторская задолженность не была погашена.

Ссылка конкурсного управляющего на отсутствие оплаты по договору уступки опровергается представленным Фирмой платежным поручением.

Довод конкурсного управляющего о нарушении судами норм процессуального права, выразившемся в рассмотрении требований Фирмы в деле о банкротстве, а не в исковом производстве, не является основанием для отмены судебного акта в порядке части 4 статьи 288 АПК РФ. Спор рассмотрен компетентным судом в отношении имущества, составляющего конкурсную массу.

Поскольку выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нормы материального и процессуального права применены правильно, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого постановления и удовлетворения жалоб.

В связи с завершением кассационного производства приостановление исполнения постановления от 21.12.2021, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.02.2022, подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 283, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2021 по делу N А56-91308/2016 оставить без изменения, кассационные жалобы конкурсного управляющего акционерного общества "ИТБ Холдинг" Ковалевой Марии Александровны, акционерного общества "Инвестторгбанк" - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2021 по делу N А56-91308/2016, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.02.2022.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян Н.Ю. Богаткина А.Л. Каменев