Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 апреля 2022 г. N Ф07-1726/22 по делу N А56-148201/2018

04 апреля 2022 г.

Дело N А56-148201/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 4 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Рудницкого Г.М.,

при участии от Петровой Е.С. - Семеновой А.С. (доверенность от 16.12.2021), от Алексеевой Н.В. - Брылёва С.В. (доверенность от 01.12.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Петровой Елизаветы Сергеевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2021 по делу N А56-148201/2018,

УСТАНОВИЛ:

Алексеева Наталья Викторовна, место проживания: Санкт-Петербург, обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Петровой Елизавете Сергеевне, место проживания: Санкт-Петербург, о признании недействительным договора купли-продажи предприятия от 27.11.2015, взыскании 1 600 000 руб. задолженности и 347 561 руб. 24 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Рижская Кондитерская" (далее - ООО "Рижская кондитерская", общество).

Решением суда от 04.08.2019 иск удовлетворён. Постановлением апелляционного суда от 29.12.2021 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Петрова Е.С. просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению подателя жалобы, апелляционный суд, отказав Петровой Е.С. в приобщении дополнений к апелляционной жалобе, грубо нарушил нормы процессуального законодательства и принцип равноправия сторон.

Податель жалобы считает, что суды обеих инстанций формально подошли к рассмотрению дела, не придав значения тому факту, что в материалах дела отсутствуют доказательства намерения сторон заключить договор купли-продажи доли уставного капитала общества.

По мнению подателя жалобы, предметом спорного договора является предприятие, он представляет собой договор о намерениях, договор не был заключен в связи с тем, что Алексеева Н.В. не захотела раскрывать сведения о долгах предприятия.

В отзыве на кассационную жалобу Алексеева Н.В. просит решение и постановление оставить без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке. Представитель Петровой Е.С. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель Алексеевой Н.В. обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Алексеева Н.В. являлась единственным участником ООО "Рижская кондитерская".

Алексеева Н.В. (продавец) и Петрова Е.С. (покупатель) подписали договор купли-продажи предприятия от 27.11.2015, копия которого имеется в деле. Согласно пункту 1 договора продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс. Стоимость передаваемого предприятия - 2 000 000 руб. и выплачивается в рассрочку: 28.11.2015 - 400 000 руб.; 11.01.2016 - 600 000 руб.; 1 000 000 руб. - в течение 5 месяцев, начиная с февраля 2016 года; платежи вносятся в приложение N 1 к договору, которое является неотъемлемой частью договора (пункт 3 договора).

В деле имеется копия приложения N 1 к договору, в котором внесены записи: "дата - 28.11.2015", "сумма 400 000-00", "от имени покупателя Петрова Е.С.", "от имени продавца Алексеева Н.В.".

В деле имеется копия акта приема-передачи предприятия (приложение N 2 к договору, согласно которому Алексеева Н.В. передала предприятие ООО "Рижская Кондитерская", а Петрова Е.С. на правах покупателя приняла предприятие.

В деле имеется копия заявления Петровой Е.С. от 26.11.2015 о принятии её в состав участников общества и внесении денежного вклада в размере 2 500 руб.; протокола общего собрания участников общества от 27.11.2015 N 1/15, согласно которому Алексеева Н.В. приняла решение о принятии Петровой Е.С. в состав участников общества, об увеличении уставного капитала общества до 12 500 руб.; решения от 27.11.2015 N 1/15, из которого следует, что Алексеева Н.В. приняла решение об освобождении ее от должности генерального директора общества и назначении Петровой А.И. директором общества; приказа от 28.11.2015 N 1 Петровой А.И. о вступлении её в должность генерального директора общества; заявления Алексеевой Н.В. от 08.12.2015 об уведомлении Петровой А.И. о намерении выйти из состава участников общества и передаче 80% доли уставного капитала общества номинальной стоимостью 10 000 руб. обществу; решения Петровой Е.С. от 27.11.2015 N 1/15 о распределении 80 % уставного капитала общества, принадлежащих обществу, оставшемуся участнику общества - Петровой Е.С.

Ссылаясь на то, что заключённый договор купли-продажи предприятия и заявление Алексеевой Н.В. о передаче доли общества от 08.12.2015 являются притворной сделкой, прикрывающей договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, Алексеева Н.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании с Петровой Е.С. 1 600 000 руб. цены договора за минусом полученных 400 000 руб., а также просила взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами.

Суды посчитали, что договор от 27.11.2015 и действия по переходу доли в уставном капитале общества к ответчице представляют собой притворную сделку, прикрывающую договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, и удовлетворили иск.

Кассационная инстанция полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, поскольку изложенные в них выводы не соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, сделаны преждевременно без исследования обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 559 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (статья 132 ГК РФ), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Согласно пункту 3 этой же статьи факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, факт принятия решения единственным участником общества об увеличении уставного капитала должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.

Пунктом 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли третьего лица, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

В соответствии с пунктами 1 и 1.1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Нотариус, удостоверивший заявление участника общества о выходе из общества, в течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Как следует из пункта 2 статьи 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с толкованием норм права, изложенном в пунктах 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Удовлетворяя требования по настоящему делу, суды не проверили и не дали оценку обстоятельствам, касающимся совершения сторонами указанных действий, не установили, имеется ли взаимосвязь между упомянутым договором и последующими действиями сторон по выходу Алексеевой Н.В. из состава участников общества.

Суды не установили, на достижение каких правовых последствий была направлена воля всех участников сделки, не учли, что намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Суды не учли, что предмет и объем прав, подлежащих передаче по договору купли-продажи предприятия и договору купли-продажи доли уставного капитала общества различен, не исследовали обстоятельства, касающиеся стоимости предприятия как предмета подписанного сторонами договора купли-продажи и рыночной стоимости доли уставного капитала общества на момент совершения спорных действий.

Суды не проверили и не дали оценку доводам ответчика о том, что сторонами договора не достигнуто соглашение о всех существенных условиях договора купли-продажи предприятия, не определен состав имущества, имущественных и неимущественных прав, входящих в состав предприятия.

В соответствии со статьёй 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 1 статьи 560 ГК РФ договор продажи предприятия заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434), с обязательным приложением к нему документов, указанных в пункте 2 статьи 561 настоящего Кодекса.

Несоблюдение формы договора продажи предприятия влечет его недействительность (пункт 2 статьи 560 ГК РФ).

Договор продажи предприятия подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации (пункт 3 статьи 560 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 561 ГК РФ состав и стоимость продаваемого предприятия определяются в договоре продажи предприятия на основе полной инвентаризации предприятия, проводимой в соответствии с установленными правилами такой инвентаризации.

Пунктом 2 статьи 561 ГК РФ установлено, что до подписания договора продажи предприятия должны быть составлены и рассмотрены сторонами: акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, а также перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований. Имущество, права и обязанности, указанные в названных документах, подлежат передаче продавцом покупателю, если иное не следует из правил статьи 559 настоящего Кодекса и не установлено соглашением сторон.

Судами не исследованы доводы ответчика о том, что договор купли-продажи предприятия не был заключен сторонами в связи с тем, что продавец не захотел проводить инвентаризацию предприятия и аудиторскую проверку и раскрывать перед покупателем долги предприятия.

Поскольку указанные обстоятельства имеют существенное значение для правильного разрешения дела, однако не были исследованы судами первой и апелляционной инстанций, а суд кассационной инстанции в силу своих полномочий не вправе устанавливать обстоятельства и исследовать новые доказательства, обжалуемые судебные акты следует отменить, а дело передать на новое рассмотрение в тот же арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо исследовать все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела, установить, на что была направлена воля сторон при подписании договора от 27.11.2015, достигли ли стороны договорённости по всем существенным условиям договора, проверить все доводы участвующих в деле лиц, установить, считается ли договор заключенным, после чего дать установленным обстоятельствам правовую оценку.

При новом рассмотрении дела суду следует решить вопрос о распределении между участвующими в деле лицами судебных расходов по кассационной жалобе.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2021 по делу N А56-148201/2018 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина М. В. Захарова Г.М. Рудницкий