Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 марта 2022 г. N Ф07-611/22 по делу N А44-4974/2019

30 марта 2022 г.

Дело N А44-4974/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 марта 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Боровой А.А., Каменева А.Л.,

при участии от сельскохозяйственного кооператива "МТС Русь" Семенова А.Н. (доверенность от 20.08.2021), конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Боровичская дорожная передвижная механизированная колонна" Гайнуллина Айрата Рафисовича (паспорт),

рассмотрев 23.03.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива "МТС РУСЬ" на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2021 по делу N А44-4974/2019,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Новгородской области от 13.09.2019 по делу N А44-4974/2019 в отношении закрытого акционерного общества "Боровичская дорожная передвижная механизированная колонна", адрес: 174411, Новгородская область, Боровичский район, город Боровичи, Окуловская улица, дом 4В, ОГРН 1025300987392, ИНН 5320011843 (далее - ЗАО "Боровичская ДПМК", Общество), возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве).

Определением суда от 05.09.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Жовковский Сергей Викторович.

Определением от 28.05.2020 в отношении ЗАО "Боровичская ДПМК" введено внешнее управление сроком на 18 месяцев, внешним управляющим утвержден Жовковский С.В.

Решением от 28.12.2020 ЗАО "Боровичская ДПМК" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Жовковского С.В.

Определением от 01.02.2021 суд утвердил конкурсным управляющим Общества Гайнуллина Айрата Рафисовича.

Гайнуллин А.Р. 11.08.2021 обратился в суд с заявлением, в котором просил признать недействительным договор купли-продажи полуприцепа от 15.10.2018 (далее - Договор), заключенный должником с сельскохозяйственным кооперативом "МТС Русь", адрес: 174355, Новгородская область, Окуловский район, Турбинное с/п, деревня Мельница, улица Центральная, дом 18, ОГРН 1025301588290, ИНН 5311005280 (далее - СПК "МТС Русь", Кооператив). В порядке применения последствий недействительности сделки, конкурсный управляющий просил обязать Кооператив возвратить в конкурсную массу Общества полуприцеп NOTEBOOM OSDS-41-03-ТРАЛ VIN XMR0SD00080000699, 2008 года выпуска (далее - полуприцеп).

Определением суда первой инстанции от 24.09.2021, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2021, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе и дополнениях к ней Кооператив просит отменить определение от 24.09.2021 и постановление от 09.12.2021, а также принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Податель жалобы не согласен с выводами судов о наличии у оспариваемой сделки признаков недействительности, предусмотренных статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), полагая, что расчеты за имущество были произведены по объективной цене и надлежащим образом (посредством зачета встречных требований). Кооператив, являясь сельскохозяйственной организацией, имел прямой экономический интерес в приобретении полуприцепа, не является аффилированным по отношению к должнику лицом.

По мнению Кооператива, у суда не имелось оснований для применения в споре общих положений о недействительности сделок, так как заявленные конкурсным управляющим основания не выходили за пороки, установленные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Податель жалобы настаивает, что срок исковой давности пропущен заявителем, поскольку такой срок должен исчисляться с момента, когда о сделке стало известно первому арбитражному управляющему Жовковскому С.В., получившему соответствующие сведения от должника не позднее 27.02.2020 (проведение первого собрания кредиторов и утверждение отчета временного управляющего), и возможность на обращение в суд об оспаривании сделки у него возникла с момента его утверждения внешним управляющим должника.

В судебном заседании представитель Кооператива поддержал доводы, приведенные в жалобе. Конкурсный управляющий возражал против удовлетворения жалобы.

Остальные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей в судебное заседание кассационной инстанции не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, по условиям Договора Общество (продавец) продало Кооперативу (покупателю) полуприцеп по цене 1 564 834 руб. Расчеты по Договору должны быть произведены не позднее двух месяцев с момента его заключения.

Спорный полуприцеп передан покупателю по акту от 15.10.2018.

Требуя признать Договор недействительным, конкурсный управляющий сослался на положения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также, отметив отсутствие встречного предоставления со стороны Кооператива, указал на общие положения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В подтверждение соответствия цены Договора рыночной цене полуприцепа Кооператив представил отчет о рыночной стоимости транспортных средств, принадлежавших Обществу на праве собственности, выполненном обществом с ограниченной ответственностью "Лукоморье" по состоянию на 11.10.2018.

Возражая против удовлетворения заявления, Кооператив настаивал на добросовестном приобретении спорного имущества, заявив о пропуске конкурсным управляющим специального срока исковой давности.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции отметил отсутствие доказательств осуществления расчетов за полуприцеп, что позволило ему прийти к выводу о том, что у сторон не имелось намерения такой расчет производить и соответственно добросовестно завершить сделку.

Также суд учел обстоятельства, свидетельствующие о том, что в один день Общество продало Кооперативу имущество по шести договорам, и ни по одному из них расчет не был произведен. К тому же судом установлено, что на момент заключения Договора у Общества имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, чьи требования были впоследствии включены в реестр требований кредиторов.

Суд посчитал, что действия сторон сделки выходят за пределы статьи 61.2 Закона о банкротстве, применил общие положения о недействительности сделок - статьи 10,168 и пункт 2 статьи 170 ГК РФ. В частности, суд пришел к выводу, что действия сторон Договора были направлены на умышленное уменьшение активов должника и прикрывали сделку по безвозмездному их переводу на иное лицо.

Рассмотрев заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, суд применил трехлетний срок исковой давности, предусмотренный пунктом 1 статьи 181 ГК РФ для ничтожных сделок, и пришел к выводу о том, что срок не пропущен.

Апелляционный суд согласился с выводами, к которым пришел суд первой инстанции. При этом апелляционный суд отклонил ходатайство Кооператива о представлении дополнительных доказательств по основаниям части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), так как податель жалобы не обосновал наличия уважительных причин непредставления доказательств в суд первой инстанции, тем более, что определением суда от 11.08.2021 ответчику было предложено представить доказательства оплаты имущества должника.

Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы и возражения на нее, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве в деле о банкротстве допускается оспаривание сделок по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

Положения о недействительности сделок, совершенных при наличии признаков злоупотребления правом, предусмотренные статьями 10 и 168 ГК РФ, представляют собой общие основания их недействительности, по отношению к специальным основаниям недействительности, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В связи с этим квалификация в рамках дела о банкротстве сделки должника как недействительной (ничтожной) по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае, если пороки ее совершения выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Соответствующая правовая позиция отражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 по делу N А32-26991/2009 и в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061 по делу N А46-12910/2013, от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034 по делу N А12-24106/2014; от 29.12.2020 N 305-ЭС20-4668(4) по делу N А40-86229/2018.

Между тем в данном конкретном споре суды двух инстанций установили наличие таких пороков - одномоментное, фактически безвозмездное отчуждение полуприцепа, наряду с несколькими единицами техники в пользу Кооператива, что очевидно являлось ущербом для Общества.

Экономический смысл совершения подобных сделок для должника сторонами не раскрыт. О наличии такого смысла не могут свидетельствовать доводы Кооператива только о наличии интереса в приобретении сельскохозяйственной техники.

Выводы судов о том, что сделка совершена при отсутствии встречного предоставления и без реального намерения это предоставление осуществить, основанные на совокупности условий Договора и представленных в материалы дела доказательств, Кооперативом не опровергнуты.

Исходя из разъяснений пункта 14 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", оспаривание сделки в деле о банкротстве, рассмотрение требований представляет собой обособленные споры, в рамках которых доказательственная база формируется отдельно, применительно к предмету рассматриваемого требования, и вывод об исполнении Кооперативом предусмотренной частью 1 статьи 65 АПК РФ обязанности по доказыванию факта расчетов по Договору, мог быть сделан лишь при заявлении об этом и представлении доказательств в рамках данного обособленного спора в суде первой инстанции. Дополнительные доказательства обоснованно не приняты апелляционным судом со ссылкой на часть 2 статьи 268 АПК РФ.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При оценке действий сторон как добросовестных или недобросовестных, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, а также соблюдения прав третьих лиц, если такие действия затрагивают или могут затронуть права третьих лиц, на что указано в разъяснениях пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Заведомое отсутствие связи спорной сделки с хозяйственной деятельностью должника указывает на наличие прямого умысла со стороны участников сделки на вывод имущества должника путем создания формальной видимости осуществления хозяйственной операции купли-продажи в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Согласно правовой позиции, сформированной Верховным Судом Российской Федерации, в частности изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6) по делу N А12-45751/2015 и в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Приобретение Кооперативом имущества Общества без последующего расчета за него, при отсутствии каких-либо претензий со стороны продавца существенно отклоняется от стандартов поведения независимых участников хозяйственного оборота, и позволяет сделать вывод о фактической аффилированности сторон Договора и совершения ими согласованных действий, направленных на причинение имущественного ущерба должнику и его кредиторам, рассчитывавшим на получение удовлетворения за счет имущества Общества.

Таким образом, в совершении Договора имеется порок волеизъявления сторон, выходящий за пределы дефектов недействительности сделки, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, судами правомерно применены положения статей 10, 168 ГК РФ, которые указывают на ничтожность спорной сделки.

В этой же связи, вопреки утверждению Компании, судами правильно исчислен срок исковой давности для оспаривания сделки применительно к положениям пункта 1 статьи 181 ГК РФ.

В такой ситуации суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что целью спорного расчета полуприцепом являлся перевод актива в пользу Кооператива без соответствующего встречного исполнения в ущерб имущественной массе Общества.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судебных инстанций податель жалобы не опроверг, оснований для их переоценки не имеется.

В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы, приостановление исполнения определения от 24.09.2021 подлежит отмене на основании положений статьи 283 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новгородской области от 24.09.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2021 по делу N А44-4974/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу сельскохозяйственного кооператива "МТС Русь" - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Новгородской области от 24.09.2021 по делу N А44-4974/2019, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.02.2022.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

А.А. Боровая А.Л. Каменев