Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 апреля 2022 г. N Ф07-1961/22 по делу N А56-85533/2019

14 апреля 2022 г.

Дело N А56-85533/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Богаткиной Н.Ю., Каменева А.Л.,

при участии представителя Потомской Л.В. - Кирьяновой Н.А. (доверенность от 25.08.2021), представителя конкурсного управляющего - Брагиной М.Н. (доверенность от 12.01.2022),

рассмотрев 06.04.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Потомской Любови Владимировны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2021 по делу N А56-85533/2019/сд.16,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (ООО) "ВсеволожскСпецТранс" (адрес: 188640, Ленинградская обл., г. Всеволжск, Межевая ул., д. 6В, ОГРН 1034700557077, ИНН 4703062015; далее - Общество).

Определением от 11.10.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Агапов Андрей Александрович.

Решением от 16.06.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Греб Евгения Сергеевна.

В рамках дела о банкротстве 26.03.2021 конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительными платежей в пользу Потомской Любови Владимировны за период с 28.03.2017 по 02.08.2019 на общую сумму 2 958 704,17 руб., применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика указанной суммы в конкурсную массу должника.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылался на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением от 27.08.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2021, заявление конкурсного управляющего удовлетворено в полном объеме.

Потомская Л.В. обратилась с кассационной жалобой на указанные судебные акты, которые просит отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование жалобы ответчик ссылался на то, что не был исследован вопрос о зачислении денежных средств на счет по договору N 5115827817, который является доказательством существования между сторонами хозяйственных отношений, и который она просила истребовать у конкурсного управляющего. Не согласен податель жалобы и с выводом о наличии у должника признаков неплатежеспособности, которые считает разумным оценивать с учетом размера активов должника.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий, выражая согласие с обжалуемыми судебными актами, просит оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, настаивая на том, что платежи совершены в период наличия у должника признаков неплатежеспособности, о чем ответчик в силу занимаемой должности не мог не знать. Конкурсный управляющий указывает, что доводы подателя жалобы о наличии у должника активов в указанный период надлежащими доказательствами не подтверждены.

В судебном заседании представитель Потомской Л.В. поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель конкурсного управляющего возражал против ее удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в период с 28.03.2017 по 02.08.2019 должником совершены перечисления денежных средств в пользу Потомской Л.В. на общую сумму 2 958 704,17 руб., из которых:

- 401 227,72 руб. с назначением платежа "для зачисления на счет_ по дог. 5115827817 по заявлению";

- 2 506 576,45 руб. с назначением платежа "для зачисления на счет _ под отчет";

- 10 000,00 руб. с назначением платежа "для зачисления на счет _ по договору подряда";

- 40 900,00 руб. с назначением платежа "для зачисления на счет _ заработная плата" за январь 2018 года и по дог. 5115827817 за май 2019 года.

Конкурсный управляющий, полагая, что все указанные платежи имеют признаки недействительности, установленные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку совершены в пользу заместителя генерального директора должника по экономике и финансам при наличии у должника признаков неплатежеспособности и отсутствии подтверждения законности получения денежных средств, обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Определением от 26.07.2019 в отношении должника возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Перечисление денежных средств произведено в пользу ответчика, как правильно установили суды, в предусмотренный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве период подозрительности.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Для признания сделки недействительной применительно к данному основанию конкурсным управляющим должны быть представлены доказательства неравноценности и убыточности сделки для должника.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов учитывается, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под таковым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, повлекшие или могущие повлечь полную или частичную утрату возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 Постановления N 63 разъяснено, что согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как установлено судами, Потомская Л.В. является заместителем генерального директора по экономике и финансам, в подтверждение чего в материалы дела представлен трудовой договор от 12.02.2018 N 4/18 и приказ от 12.02.2018 N 4-К/ПР, что по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве свидетельствует о ее заинтересованности по отношению к должнику, наличии у ответчика доступа ко всей финансово-хозяйственной документации и осведомленности Потомской Л.В. о финансовом состоянии должника.

Наличие у должника признаков неплатежеспособности подтверждается неисполненными обязательствами перед кредиторами, начиная с 2015 года, требования которых впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника.

При этом согласно пояснениям представителя конкурсного управляющего имущества должника недостаточно даже для того, что полностью погасить текущие требования должника, размер которых составляет более 35 млн. руб.

В этой связи суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, установив, что на момент совершения платежей у должника были неисполненные обязательства, следовательно, платежи совершены при наличии у должника признаков неплатежеспособности, притом, что Потомская Л.В. в период с 12.02.2018 по 20.08.2019 являлась заместителем генерального директора по экономике и финансам, была осведомлена о наличии у должника указанных признаков, и, как следствие, о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, пришел к верному выводу о доказанности всей совокупности обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем удовлетворил заявление конкурсного управляющего в полном объеме, признав указанные платежи недействительными.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований не согласиться с указанными выводами.

Вопреки доводам жалобы доказательства, подтверждающие законность оспариваемых сделок - встречное предоставление ответчиком по платежам по договору N 5115827817 на сумму 401 227,72 руб., платежам по договору подряда на 10 000 руб. и платежам, перечисленным под отчет, в силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), подлежали представлению именно лицом, ссылающимся на данные обстоятельства, то есть ответчиком, о чем представителю ответчика неоднократно разъяснялось в судебных заседаниях и судебное разбирательство откладывалось для представления таких доказательств. Попытки ответчика переложить бремя доказывания обоснованности указанных платежей на конкурсного управляющего противоречат принципам доказывания.

В ходе судебного разбирательства представитель ответчика не смог дать пояснения относительно указанных договоров: обстоятельства их заключения, виды оказываемых услуг, работ, поставленных товаров, наличие встречного предоставления по платежам.

На дату совершения оспариваемых операций выдача наличных денежных средств под отчет работникам регулировалась Указанием Банка России от 11.03.2014 N 3210-У "О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства" (далее - Указание N 3210-У).

Пунктом 6.3 названного Указания установлено, что для выдачи наличных денег работнику под отчет (далее - подотчетное лицо) на расходы, связанные с осуществлением деятельности юридического лица, индивидуального предпринимателя, расходный кассовый ордер 0310002 оформляется согласно распорядительному документу юридического лица, индивидуального предпринимателя либо письменному заявлению подотчетного лица, составленному в произвольной форме и содержащему запись о сумме наличных денег и о сроке, на который выдаются наличные деньги, подпись руководителя и дату.

Подотчетное лицо обязано в срок, не превышающий трех рабочих дней после дня истечения срока, на который выданы наличные деньги под отчет, или со дня выхода на работу, предъявить главному бухгалтеру или бухгалтеру (при их отсутствии - руководителю) авансовый отчет с прилагаемыми подтверждающими документами. Проверка авансового отчета главным бухгалтером или бухгалтером (при их отсутствии - руководителем), его утверждение руководителем и окончательный расчет по авансовому отчету осуществляются в срок, установленный руководителем.

Ответчица не представила в материалы дела доказательств, подтверждающих расходование денежных средств на нужды, связанные с хозяйственной деятельностью должника, что указывает на отсутствие равноценного встречного исполнения, равно как с назначением платежей "по дог. 5115827817", при том, что конкурсный управляющий пояснил, что данный договор отсутствует.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчицы также не смог дать пояснений относительно указанных обстоятельств, а также дальнейшего движения денежных средств после их зачисления на принадлежащий ей расчетный счет, указав, что Потомская Л.В. не помнит, о чем был указанный договор и каким образом расходовались средства.

При этом следует отметить, что помимо представленного в материалы дела трудового договора также представлены документы об образовании ответчицы, из которых следует, что Потомская Л.В. имеет высшее образование по специальности "бухгалтерский учет, анализ и аудит".

Также следует отметить, что платеж по заработной плате за январь 2018 года совершен до даты заключения трудового договора (12.02.2018), а платеж по заработной плате за май 2019 года со ссылкой на договор N 5115827817 имеет разночтения в назначении платежа, при этом сторонами не отрицалось, что заработная плата выплачивалась по ведомостям.

Таким образом, в отсутствие доказательств законности перечисления ответчику денежных средств в размере 2 958 704,17 руб., суды обоснованно признали спорные платежи незаконными и применили последствия их недействительности.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1 и 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 АПК РФ), соответствуют нормам материального и процессуального права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, фактически направлены на переоценку установленных судами предыдущих инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств и не влияют на законность принятых судебных актов. Несогласие заявителя с оценкой доказательств не принимается во внимание судом округа в силу законодательно ограниченных пределов рассмотрения дела, установленных в статьях 286 и 287 АПК РФ.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2021 по делу N А56-85533/2019/сд.16 оставить без изменения, кассационную жалобу Потомской Любови Владимировны - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Е.В. Зарочинцева Н.Ю. Богаткина А.Л. Каменев