Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 апреля 2022 г. N Ф07-461/22 по делу N А56-106396/2018

14 апреля 2022 г.

Дело N А56-106396/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Каменева А.Л., Мирошниченко В.В.,

при участии представителя Вербина И.В. - Зубарева Е.В. по доверенности от 10.06.2020,

рассмотрев 11.04.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Вербина Ильи Владимировича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2021 по делу N А56-106396/2018/сд.1, сд.4,

УСТАНОВИЛ:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении общества с ограниченной ответственностью "Петрополитано", адрес: 194100, Санкт-Петербург, Новолитовская ул., д. 15., лит. А, ОГРН 1157847312545, ИНН 7802540130 (далее - Общество), конкурсный кредитор Седов Владимир Михайлович обратился с заявлением о признании недействительными сделками банковские операции по перечислению в период с 26.05.2016 по 06.09.2016 Обществом Вербину Илье Владимировичу 898 603 руб., применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в пользу Общества указанной суммы.

Конкурсный управляющий Общества Большакова Ирина Александровна обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками банковские операции по выдаче в период с 28.03.2016 по 06.09.2016 с расчетного счета Общества под отчет Вербину И.В. 1 137 503 руб., применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в пользу Общества указанной суммы.

Производства по указанным заявлениям объединены для совместного рассмотрения.

В связи с освобождением Большаковой И.А. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества определением от 15.02.2021 конкурсным управляющим утверждена Лапина Валентина Михайловна.

Определением суда первой инстанции от 22.06.2021 в удовлетворении заявлений Седова В.М. и конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2021 определение от 22.06.2021 в обжалуемой части отменено, признаны недействительными сделками банковские операции по выдаче Обществом в период с 28.03.2016 по 06.09.2016 под отчет Вербину И.В. 1 091 178 руб. 20 коп., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Вербина И.В. в пользу должника 1 091 178 руб. 20 коп.

В кассационной жалобе Вербин И.В. просит отменить постановление от 16.12.2021, оставить в силе определение от 22.06.2021.

Податель кассационной жалобы ссылается на отсутствие у Общества в спорный период признаков неплатежеспособности и каких-либо неисполненных обязательств; полагает, что факт расходования денежных средств на нужды Общества подтвержден надлежащим образом, при этом его недобросовестность и наличие умысла на причинение ответчиком вреда имущественным правам кредиторов не доказаны, что исключает возможность признания спорных сделок недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В судебном заседании представитель Вербина И.В. поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке в обжалуемой части.

Как установлено судами, с расчетного счета Общества в пользу Вербина И.В., являвшегося генеральным директором и единственным участником должника, с 28.03.2016 по 06.09.2016 перечислено 1 137 503 руб. с указанием в назначении платежей на выдачу под отчет на хозяйственные нужды.

Ссылаясь на перечисление денежных средств заинтересованному лицу в отсутствие встречного предоставления с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании названных сделок недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170, пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Возражая относительно заявленных конкурсным управляющим требований Вербин И.В. указал, что спорные денежные средства были израсходованы им на хозяйственные нужды Общества в целях исполнения обязательств должника перед контрагентами, в том числе Седовым В.М., в подтверждение представил договор от 01.12.2015 N 01/12-15, спецификацию от 16.03.2016 и квитанции к приходным кассовым ордерам от 29.04.2016, 20.05.2016 к нему, копии железнодорожных билетов, договоры временного пользования от 21.04.2016 N 1, поставки от 15.08.2016 N 1, товарно-транспортную накладную от 21.04.2016, счет-заказ от 02.06.2016 N 32 на изготовление элементов мебели.

Суд первой инстанции установил, что в реестр требований кредиторов включено требование единственного кредитора Седова В.М., задолженность перед которым по своей природе является убытками, возникшими в результате ненадлежащего выполнения Обществом работ по договорам бытового заказа от 30.03.2016 N 106, от 27.05.2016 N 109, подтвержденная решением Ковровского городского суда Владимирской области от 02.06.2017.

Посчитав подтвержденным расходование ответчиком денежных средств на нужды Общества и, установив отсутствие у должника в спорный период неисполненных обязательств перед третьими лицами, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания указанных перечислений недействительными сделками.

Апелляционный суд с данным выводом не согласился и, отменяя определение суда первой инстанции, исходил из следующего.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из материалов дела, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено 03.10.2018, спорные платежи совершены с 28.03.2016 по 06.09.2016, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Проанализировав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции согласился с позицией суда первой инстанции об отсутствии доказательств наличия у Общества в спорный период формальных признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В то же время апелляционный суд отметил, что задолженность должника перед кредитором возникла на основании договоров бытового заказа N 106 от 30.03.2016 и N 109 от 27.05.2016 на изготовление и монтаж предметов мебели в строящемся индивидуальном жилом доме, на основании которых Седов В.М. внес предоплату (аванс) в размере 5 464 390 руб.

Недостатки, выявленные при изготовлении мебели, послужили основанием для взыскания с Общества в пользу Седова В.М. неустойки, штрафов, компенсации за нарушение Обществом прав потребителя и иных сумм, при этом состав и характер недостатков поставленной и смонтированной мебели установлены в заключении эксперта от 14.11.2016.

Приняв во внимание отсутствие доказательств исполнения Обществом своих обязательств перед кредитором, как и перед иными контрагентами, а также факт прекращения должником деятельности в 2017 году, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что на момент совершения спорных платежей, должник находился в преддверии банкротства.

При этом суд апелляционной инстанции учел выводы, изложенные в анализе финансового состояния должника и заключении о наличии (отсутствии) признаков преднамеренного и (или) фиктивного банкротства, согласно которым в 2015 - 2016 годах у должника наблюдалось устойчивое снижение финансовых показателей деятельности, а также наличие признаков преднамеренного банкротства.

Исходя из установленных обстоятельств и с учетом правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 01.10.2020 N 305-ЭС19-20861(4), суд апелляционной инстанции указал, что сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки не препятствует квалификации такой сделки как подозрительной в соответствии с нормой пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку доказанность этих признаков всего лишь презюмируют цель причинения вреда кредиторам, а отсутствие таких признаков само по себе не исключает вывод о совершении сделки именно с этой целью.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Суд апелляционной инстанции критически оценил представленные ответчиком доказательства расходования денежных средств на хозяйственные нужды Общества с целью исполнения обязательств перед контрагентами, в том числе Седовым В.М.

Апелляционный суд отметил, что представленные Вербиным И.В. документы оформлены с нарушением установленного порядка, даты и суммы в платежных документах невозможно соотнести с суммами, полученными ответчиком, отчеты об использовании перечисленных денежных средств не представлены, а сами расчеты подобным образом (с учетом их сумм) противоречат Указаниям Банка России от 09.12.2019 N 5348-У "О правилах наличных расчетов".

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу об уменьшении в результате спорных сделок активов должника и, как следствие, причинении вреда имущественным правам кредиторов, и осведомленности Вербина И.В. об этом, в связи с чем признал заявление конкурсного управляющего в части совершенных Обществом в период с 28.03.2016 по 06.09.2016 перечислений на 1 091 178 руб. обоснованным.

Суд кассационной инстанции не усмотрел оснований не согласиться с данным выводом.

Вопреки мнению подателя жалобы, при оспаривании в деле о банкротстве сделки, совершенной между заинтересованными лицами, именно на ответчика относится бремя опровержения презумпции совершения сделки с целью причинения вреда кредиторам.

Между тем, Вербин И.В. относимых и допустимых доказательств, подтверждающих использование приобретенных материалов в хозяйственной деятельности должника, не представил, экономическую целесообразность проведения расчетов с юридическими лицами наличными денежными средствами не раскрыл.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают вывода суда апелляционной инстанции, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судом фактических обстоятельств дела, что не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нормы материального и процессуального права применены правильно.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2021 по делу N А56-106396/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Вербина Ильи Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян А.Л. Каменев В.В. Мирошниченко