Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 апреля 2022 г. N Ф07-2836/22 по делу N А56-34378/2016

25 апреля 2022 г.

Дело N А56-34378/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Боровой А.А. и Воробьевой Ю.В.,

при участии от Тряпкиной В.В. представителя Грековой Н.С. (доверенность от 01.09.2020),

рассмотрев 18.04.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "А&Е "Управляющая компания "Уютный дом" Лукиной Юлии Андреевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2022 по делу N А56-34378/2016/суб.4,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2016 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "А&Е "Управляющая компания "Уютный дом", адрес: 195197, Санкт-Петербург, Кондратьевский пр., д. 21, корп. 1, ОГРН 1117847003218, ИНН 7804452521 (далее - Общество).

Определением от 14.12.2016 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Лукина Юлия Андреевна.

Решением от 17.05.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Лукина Ю.А.

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий обратилась в суд заявлением о привлечении Тряпкиной Виктории Викторовны к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.

Определением от 03.02.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2021, заявление оставлено без рассмотрения ввиду повторной неявки конкурсного управляющего в судебное заседание.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.07.2021 определение от 03.02.2021 и постановление от 22.04.2021 отменены. Дело направлено в суд первой инстанции для рассмотрения заявления конкурсного управляющего по существу.

По результатам нового рассмотрения определением суда первой инстанции от 26.10.2021, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 20.01.2022, в удовлетворении названного заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Лукина Ю.А. просит определение от 26.10.2021 и постановление от 20.01.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт - о привлечении Тряпкиной В.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества и приостановлении производства по заявлению до окончания расчетов с кредиторами.

Как полагает податель жалобы, выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для отказа в привлечении Тряпкиной В.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, поскольку ответчик уклонилась от передачи конкурсному управляющему документации должника, которая необходима для формирования конкурсной массы.

Податель жалобы отмечает, что, вопреки выводам судов об обратном, конкурсный управляющий не может провести анализ документов должника, которые не переданы ему ответчиком, а также конкретизировать точный перечень документов и (или) активов должника, поскольку не участвовала в хозяйственной деятельности должника в преддверии банкротства. Самостоятельное получение сведений о составе документации и имущества должника представляется подателю жалобы невозможным по объективным причинам.

Податель жалобы полагает, что период исполнения ответчиком обязанности единоличного исполнительного органа должника не имеет правового значения. Вывод апелляционного суда о передаче документации прежним руководителем не в полном объеме, по мнению подателя жалобы, носит предположительный характер.

В судебном заседании представитель Тряпкиной В.В. просила в удовлетворении кассационной жалобы отказать, указала, что все документы Общества, имевшиеся в распоряжении Тряпкиной В.В., переданы конкурсному управляющему.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, Тряпкина В.В. в период с 27.06.2016 по 07.09.2016 являлась генеральным директором Общества, с 08.09.2016 по дату открытия в отношении должника процедуры конкурсного производства - ликвидатором.

Обращаясь в суд с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий ссылалась на то, что руководителем должника в нарушение требований статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) не переданы документы и имущество должника конкурсному управляющему, что является основанием для привлечения к субсидиарной ответственности по правилам подпункта 2 пункта 2 статьи 61.11 названного Закона.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что в материалы дела не представлены доказательства наличия совокупности условий для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, поскольку Тряпкина В.В. передала конкурсному управляющему часть документации Общества, которая была в ее распоряжении, в том числе документы бухгалтерского учета и отчетности, договоры с контрагентами и иные документы и сведения по актам приема-передачи.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и постановлением от 20.01.2022 оставил указанное определение без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с подпунктом 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, если документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.

Согласно пункту 4 статьи 61.11 Закона о банкротстве положения подпункта 2 пункта 2 данной статьи применяются в отношении лиц, на которых возложены обязанности:

1) организации ведения бухгалтерского учета и хранения документов бухгалтерского учета и (или) бухгалтерской (финансовой) отчетности должника;

2) ведения бухгалтерского учета и хранения документов бухгалтерского учета и (или) бухгалтерской (финансовой) отчетности должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" обязанность по организации ведения бухгалтерского учета и хранения документов бухгалтерского учета возложена на руководителя экономического субъекта.

Согласно пункту 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Обозначенное требование закона обусловлено в том числе тем, что отсутствие необходимых документов бухгалтерского учета не позволяет временному управляющему и конкурсному управляющему иметь полную информацию о деятельности должника, о совершенных им сделках, соответственно, исполнять обязанности, предусмотренные пунктом 2 статьи 129 Закона о банкротстве, действуя в интересах кредиторов, должника и общества, в частности принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества, находящегося у третьих лиц; предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном Законом о банкротстве.

Неисполнение данной обязанности, повлекшее невозможность формирования конкурсной массы, и отсутствие доказательств наличия документов бухгалтерского учета и отчетности к моменту вынесения определения о введении наблюдения или принятия решения о признании должника банкротом может являться основанием для привлечения руководителя должника к субсидиарной ответственности по обязательствам последнего.

При этом заявитель должен обосновать, что отсутствие документации (отсутствие в ней полной информации или наличие в документации искаженных сведений) существенно затруднило проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве. Под существенным затруднением понимается в том числе невозможность выявления всего круга контролирующих должника лиц, его основных контрагентов, а также невозможность выявления (идентификации) основных активов должника; определения совершенных в период подозрительности сделок и их условий, не позволившая проанализировать данные сделки и рассмотреть вопрос о необходимости их оспаривания в целях пополнения конкурсной массы; установления содержания принятых органами управления решений, исключившая проведение оценки этих решений на предмет причинения ими вреда должнику и кредиторам и потенциальную возможность взыскания убытков с лиц, являющихся членами данных органов.

В результате анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, руководствуясь приведенными положениями Закона о банкротстве, суды пришли к выводу о необоснованности требований конкурсного управляющего.

Как усматривается из материалов дела, определением от 15.08.2018 по обособленному спору N А56-34378/2016/истреб.1 на ответчика была возложена обязанность по передаче конкурсному управляющему Общества Лукиной Ю.А. бухгалтерской и иной документации, печатей, штампов, материальных и иных ценностей должника.

Между тем, как обоснованно отмечено судами, наличие судебного акта об истребовании у ответчика документации само по себе не может являться единственным и безусловным основанием для привлечения последнего к субсидиарной ответственности.

В обоснование возражений относительно заявленных требований Тряпкина В.В. указывала, что ее поведение как обязанного к передаче документов и имущества должника лица являлось добросовестным, притом что сама по себе передача всего имеющегося у нее объема первичной документации должника, в том числе документов бухгалтерского учета и отчетности, договоров с контрагентами, иных документов и сведений по актам приема-передачи, фактически состоялась в период с 20.09.2017 по 15.03.2019, что подтверждается представленными в материалы дела актами приема-передачи документов.

Исполнительное производство N 39314/19/05021-ИП, возбужденное на основании определения об истребовании документов у ответчика, окончено 20.01.2020 в связи с выполнением требований в полном объеме, что конкурсным управляющим в нарушение требований статьи 65 АПК РФ документально не опровергнуто.

Факт сокрытия иных документов Тряпкиной В.В. судами не установлен, доказательств наличия в натуре иных документов у Тряпкиной В.В. в материалы дела не представлено.

Судами принято во внимание, что ответчиком переданы исполнительные документы на 2 010 781 руб. к физическим и юридическим лицам, и учтено, что коль скоро должник являлся управляющей компанией, предполагается, что дебиторская задолженность возникает в связи с несвоевременной оплатой коммунальных и жилищных услуг.

Названные обстоятельства не отрицались конкурсным управляющим, однако со стороны заявителя (управляющего) в материалы обособленного спора не было представлено детализации всей фактически полученной документации в условиях необходимости ее тщательной проверки на предмет установления полноты и фактического наличия тех или иных документов.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из того, что Тряпкиной В.В. были представлены мотивированные пояснения относительно того, что по части истребуемой документации вся необходимая и имеющаяся у бывшего руководителя информация была передана конкурсному управляющему, в то время как последней не было представлено должного объема сведений, которые опровергали бы доводы Тряпкиной В.В. относительно передачи документов.

Судом апелляционной инстанции учтено и то, что Тряпкина В.В. находилась в должности генерального директора должника чуть больше двух месяцев, никаких сделок от имени Общества не совершала и доказательств получения от бывших руководителей должника иных документов Общества в материалы дела не представлено, в связи с чем утверждать о наличии у ответчика документов, связанных с деятельностью должника, в полном объеме не представляется возможным.

Приняв во внимание, что конкурсным управляющим доказательств того, что непередача документации, отражающей деятельность должника, послужила причиной невозможности удовлетворения требований кредиторов должника в результате действий указанного лица, не представлено, суды не усмотрели оснований для удовлетворения заявленных требований.

В отсутствие доказательств иного суды первой и апелляционной инстанций посчитали, что Тряпкиной В.В. принимались все необходимые меры для исполнения обязанностей по ведению, хранению и передаче документации должника при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась применительно к обстоятельствам, установленным при рассмотрении настоящего дела о банкротстве.

При изложенных обстоятельствах судами обоснованно сделан вывод об отсутствии оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности в силу недоказанности конкурсным управляющим обстоятельств, влекущих возложение на данное лицо ответственности за непередачу документов.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как тождественны доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют. Указанные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что недопустимо в силу положений статьи 286 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2022 по делу N А56-34378/2016/суб.4 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "А&Е "Управляющая компания "Уютный дом" Лукиной Юлии Андреевны - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

А.А. Чернышева А.А. Боровая Ю.В. Воробьева