Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 мая 2022 г. N Ф07-3731/22 по делу N А56-88521/2020

12 мая 2022 г.

Дело N А56-88521/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кустова А.А., судей Бобарыкиной О.А., Щуриновой С.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Красновой Э.В.,

рассмотрев 12.05.2022 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Лисстрой" и временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Альянс-Строй-Нева" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.03.2021 по делу N А56-88521/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Сертоловские коммунальные системы", адрес: 188655, Ленинградская область, Всеволожский район, город Сертолово, Школьная улица, дом 4, ОГРН 1144703003235, ИНН 4703141700 (далее - ООО "СКС"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Петрострой", адрес: 188678, Ленинградская область, Всеволожский район, город Мурино, Петровский бульвар, дом 7, помещение 64-Н, ОГРН 1097847152260, ИНН 7839405032 (далее - ООО "Петрострой"), о взыскании 120 017 455 руб. 94 коп. задолженности по оплате технологического присоединения и 4 530 782 руб. 80 коп. неустойки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Альянс-Строй-Нева", адрес: 196247, Санкт-Петербург, площадь Конституции, дом 1, корпус 2, литера А, помещение 19Н, комната 102, ОГРН 1137847184474, ИНН 7814572419 (далее - ООО "Альянс-Строй-Нева").

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.03.2021 утверждено мировое соглашение, заключенное истцом, ответчиком и третьим лицом; производство по делу прекращено.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью "Лисстрой", адрес: 198095, Санкт-Петербург, Химический переулок, дом 1, корпус 2, литера К, помещение 312, ОГРН 1137847264972, ИНН 7804512241 (далее - ООО "Лисстрой"), просит отменить определение от 04.03.2021 и направить дело на новое рассмотрение.

ООО "Лисстрой" указывает на то, что заключение истцом, ответчиком и третьим лицом мирового соглашения и его утверждение судом первой инстанции нарушают права и законные интересы кредиторов ООО "Альянс-Строй-Нева"; обязательство по уплате задолженности ООО "Альянс-Строй-Нева" приняло безвозмездно; ООО "Петрострой" обладает признаками неплатежеспособности; мировое соглашение утверждено в период формирования признаков неплатежеспособности ООО "Альянс-Строй-Нева", имевшего множество неисполненных денежных обязательств перед кредиторами, требования которых предъявлены в порядке искового производства; на основании утвержденного по настоящему делу мирового соглашения ООО "СКС" обратилось в суд с заявлением о признании ООО "Альянс-Строй-Нева" банкротом и о включении своего требования в реестр требований кредиторов как обеспеченного залогом имущества; таким образом, в результате утверждения мирового соглашения ООО "СКС" получило возможность безусловного включения в реестр требования по сделке, обладающей признаками недействительности, и получения удовлетворения этого требования приоритетно перед другими кредиторами ООО "Альянс-Строй-Нева" ввиду залогового статуса включаемого требования.

В кассационной жалобе временный управляющий ООО "Альянс-Строй-Нева" также просит отменить определение суда первой инстанции от 04.03.2021, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Доводы кассационной жалобы временного управляющего ООО "Альянс-Строй-Нева" аналогичны доводам, отраженным в кассационной жалобе ООО "Лисстрой".

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в соответствии со статьей 286 АПК РФ.

Как следует материалов дела, между ООО "СКС" (организация водопроводно-коммунального хозяйства; далее - организация ВКХ) и ООО "Петрострой" (заказчик) 29.12.2015 заключен договор N 03-П о подключении (технологическом присоединении) к централизованной системе водоснабжения (далее - Договор), по условиям которого организация ВКХ обязалась выполнить действия по подготовке централизованной системы водоотведения к подключению (технологическому присоединению) объекта капитального строительства заказчика (далее - объект) и в соответствии с техническими условиями на подключение (технологическое присоединения) объекта согласно приложению N 1 подключить объект к сетям централизованной системы водоотведения, а заказчик обязался оплатить подключение (технологическое присоединение) и выполнить технические условия.

В связи с неисполнением ООО "Петрострой" обязательств по Договору ООО "СКС" обратилось в суд с иском о взыскании 120 017 455 руб. 94 коп. задолженности по оплате технологического присоединения и 4 530 782 руб. 80 коп. неустойки.

В ходе рассмотрения дела сторонами спора достигнуто мировое соглашение, согласно которому среди прочего ООО "Петрострой" передало, а ООО "Альянс-Строй-Нева" приняло на себя все права и обязанности по Договору; ООО "Альянс-Строй-Нева" обязалось уплатить оставшуюся часть платы по Договору (124 407 582 руб. 31 коп.); в качестве обеспечения исполнения обязательств по Договору ООО "Альянс-Строй-Нева" обязалось передать Обществу в залог земельные участки с кадастровыми номерами 47:08:0103002:4469 (залоговая стоимость 57 488 012 руб.), 47:08:0103002:5087 (15 599 731 руб.) и 47:08:0103002:5088 (15 612 945 руб.).

Указанным мировым соглашением стороны согласовали график внесения платежей по Договору.

Суд первой инстанции, посчитав, что мировое соглашение не противоречит закону и иным нормативным актам и не нарушает прав и законных интересов других лиц, определением от 04.03.2021 утвердил его и прекратил производство по делу.

В соответствии со статьей 138 АПК РФ арбитражный суд принимает меры для примирения сторон, содействует им в урегулировании спора, руководствуясь при этом интересами сторон и задачами судопроизводства в арбитражных судах. Примирение сторон осуществляется на основе принципов добровольности, сотрудничества, равноправия и конфиденциальности. Стороны пользуются равными правами на выбор примирительной процедуры, определение условий ее проведения, а также кандидатуры посредника, в том числе медиатора, судебного примирителя. По указанным вопросам сторонами может быть заключено соглашение. Примирение сторон возможно на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта, если иное не предусмотрено этим Кодексом и иным федеральным законом.

Согласно пункту 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" (далее - Постановление N 50) в силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом Кодексом установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства.

Если взаимные уступки сторон мирового соглашения, по мнению суда, не являются равноценными, данное обстоятельство не является основанием для отказа в его утверждении.

В соответствии с пунктом 14 Постановления N 50 арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок (пункт 9 Постановления N 50).

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В подпункте 6 пункта 1 Постановления N 63 указано, что в связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения.

Если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности если такое соглашение обладает признаками, указанными в статьях 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В рассматриваемом случае мировое соглашение по настоящему делу утверждено до возбуждения в отношении ООО "Альянс-Строй-Нева" производства по делу о несостоятельности (банкротстве) определением суда от 22.06.2021 по делу N А56-35507/2021.

Утверждая мировое соглашение, суд первой инстанции исходил из соответствия его по форме и содержанию требованиям статьи 140 АПК РФ, а также из того, что условия мирового соглашения не нарушают прав и законных интересов других лиц.

Для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018).

Основанием для отмены определения суда об утверждении мирового соглашения является наличие в кассационной жалобе убедительных аргументов, свидетельствующих о возможной недействительности мирового соглашения по заявленным основаниям.

Оспаривая мировое соглашение и определение суда о его утверждении, ООО "Лисстрой" и временный управляющий ООО "Альянс-Строй-Нева" обратили внимание на то, что ООО "Альянс-Строй-Нева" приняло обязательство ООО "Петрострой" по уплате задолженности перед ООО "СКС" на безвозмездной основе, при этом в качестве обеспечения исполнения обязательств по Договору ООО "Альянс-Строй-Нева" по условиям мирового соглашения обязалось передать ООО "СКС" в залог земельные участки.

Утверждая мировое соглашение, суд первой инстанции не мог предвидеть ситуацию, при которой ООО "Альянс-Строй-Нева" будет признано несостоятельным (банкротом), а его имущество (земельные участки) передано ООО "СКС".

Вместе с тем в настоящее время возникла именно такая ситуация, при которой имущество ООО "Альянс-Строй-Нева", признанного определением суда от 11.12.2021 по делу N А56-35507/2021 несостоятельным (банкротом), находится в залоге у ООО "СКС".

Суд кассационной инстанции полагает, что суду первой инстанции при утверждении мирового соглашения с учетом безвозмездного характера принятого ООО "Альянс-Строй-Нева" на себя обязательства по уплате задолженности следовало установить все имевшееся в наличии у последнего имущество с целью оценить объективный характер уступки ООО "Петрострой" ООО "Альянс-Строй-Нева" требования ООО "СКС" об уплате задолженности, а также определить возможность возникновения риска затронуть законные интересы других лиц при заключении мирового соглашения на заявленных условиях.

В связи с изложенным кассационный суд полагает, что обжалуемое определение подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.03.2021 по делу N А56-88521/2020 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в ином составе суда.

Председательствующий

А.А. Кустов

Судьи

А.А. Кустов О.А. Бобарыкина С.Ю. Щуринова