Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 мая 2022 г. N Ф07-4947/22 по делу N А56-45565/2021

25 мая 2022 г.

Дело N А56-45565/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 мая 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Константинова П.Ю., судей Елагиной О.К., Нефедовой О.Ю.,

при участии от публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" Рыбаковой Т.С. (доверенность от 11.10.2019),

от открытого акционерного общества "Иван Федоров" Агнаева С.Ю. (доверенность от 30.09.2021),

рассмотрев 25.05.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Иван Федоров" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2022 по делу N А56-45565/2021,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Иван Федоров", адрес: 199155, Санкт-Петербург, Уральская ул., д. 4, лит. Б, часть пом. 19Н, комн. 2, офис 3Д, ОГРН 1037835005449, ИНН 7816067965 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к публичному акционерному обществу "Промсвязьбанк", адрес: 109052, Москва, ул. Смирновская, д. 10, стр. 22, ОГРН 1027739019142, ИНН 7744000912 (далее - Банк), о признании недействительным пункта 7 дополнительного соглашения N 2 от 19.05.2020 к кредитному договору от 07.11.2018 N 0091-18-2-6 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Банка в пользу Общества 5 419 640 руб.

Решением суда первой инстанции от 07.10.2021, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 27.01.2022, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению подателя жалобы, суды неправомерно отказали в иске, поскольку срок исковой давности истцом не пропущен.

В отзыве на кассационную жалобу Банк просит жалобу отклонить.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Банка просил жалобу отклонить.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Банк (кредитор) и Общество (заемщик) заключили кредитный договор от 07.11.2018 N 0091-18-2-6, согласно которому кредитор обязался предоставить заемщику кредит в размере и на условиях, в пределах лимита выдачи, установленного договором, а заемщик - возвратить его возвратить и уплатить проценты за пользование кредитом а также иные платежи, подлежащие уплате кредитору. Кредитор открывает кредитную линию с лимитом выдачи в размере 927 325 000 руб. на срок по 01.11.2028, с уплатой процентов за пользование заемными средствами дифференцированно за определенные периоды, с учетом своевременной уплаты, по ставке, периодически снижающейся.

Общество входит в группу компаний - общество с ограниченной ответственностью "Грин Поинт", адрес 192102, Санкт-Петербург, ул. Салова, д. 56, лит А, часть пом 5-Н, ком. 28, ОГРН 07.07.2005, ИНН 7717149751 (далее - ООО "Грин Поинт"), которое выступает от имени группы в отношениях с Банком.

ООО "Грин Поинт" было направлено в адрес Банка письмо от 23.04.2020 N 2020-04-23, с просьбой рассмотреть антикризисные предложения по реструктуризации кредитной нагрузки, в виде изменения условий исполнения кредитного договора, связанных с предоставлением отсрочек, рассрочек исполнения обязательств, изменения объемов, сроков уплаты процентов.

ООО "Грин Поинт", рассмотрев принятое на кредитном комитете 08.05.2020 антикризисное предложение Банка письмом от 15.05.2020 N 2020-05-14 выразило согласие на предложенные условия реструктуризации ссудной задолженности.

Между Банком и Обществом было заключено дополнительное соглашение от 19.05.2020 N 2 к кредитному договору (далее - дополнительное соглашение), по условиям которого заемщик приобрел возможность отсрочки уплаты процентов и основного долга: с 01.03.2020 по 30.09.2020 проценты не уплачивались, Банк отказался от требовать уплаты процентов ранее 30.06.2021; проценты с 01.10 2020 по 31.03.2021 уплачивались в размере 2/5 от действующей ставки кредитования, оставшиеся проценты накапливались и подлежали уплате не ранее 30.06.2021; уменьшилась сумма платежа по основному долгу начиная со 2 квартала 2021 года.

Согласно пункту 7 дополнительного соглашения заемщик обязался произвести оплату за внесение существенных изменений и дополнений в кредитный договор в следующем порядке: единовременно, в дату подписания дополнительного соглашения 1 250 000 руб.; не позднее 31.03.2024 - 4 200 000 руб.

Общество уплатило Банку за внесение существенных изменений и дополнений в кредитный договор 19.05.2020 - 1 250 000 руб. (платежное поручение N 438).

Заемщик 26.02.2021 досрочно погасил кредит и перечислил остаток задолженности по оплате за изменение существенных условий кредитного договора в размере 4 169 640 руб. (платежное поручение N 234 от 26.02.2021).

Общество 14.04.2021 направило Банку претензионное требование N ИФ-210414-005 о возврате платы за внесение существенных изменений и дополнений в кредитный договор, произведенной согласно пункту 7 дополнительного соглашения, поскольку пересмотр условий действующего кредитного договора, как и сама процедура внесения изменений и дополнений в него является стандартной деятельностью Банка, направленной на исполнение договора и не может быть признана как его дополнительная (платная) услуга.

Банк письмом от 19.05.2021 N 02-06/02281 сообщил Обществу об отсутствии оснований для возврата спорной суммы за внесение существенных изменений и дополнений в кредитный договор, так как Общество располагало полной информацией о суммах и сроках внесения указанной оплаты, а следовательно, приняло на себя все права и обязанности, определенные договором, а также добровольно и в полном объеме исполнило обязательства по ее перечислению Банку, в соответствии с условиями дополнительного соглашения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Общества в суд с иском.

Ответчиком в суде первой инстанции было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Суды первой и апелляционной инстанций в удовлетворении исковых требований отказали.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

Статьей 29 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности" предусмотрено, что процентные ставки по кредитам, вкладам (депозитам) и комиссионное вознаграждение по операциям устанавливаются кредитной организацией по соглашению с клиентом.

Законодательство не запрещает сторонам при заключении кредитного договора устанавливать обязанность заемщика уплачивать иные сопутствующие платежи, кроме процентов за пользование кредитом.

При заключении оспариваемого дополнительного соглашения истец был ознакомлен с его условиями, в том числе, закрепленными в пункте 7 - обязывающими произвести оплату за внесение существенных изменений и дополнений в кредитный договор, добровольно начал производить такую оплату.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Судами установлено, что из пункта 7 дополнительного соглашения не следует, что указанное в нем условие посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, к которым не относятся непосредственные участники кредитного договора (банк и заемщик); кредитный договор, включающий в себя дополнительное соглашение, затрагивает исключительно частный интерес совершивших сделку лиц (банка и истца) и не влияет на публичные интересы.

Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Суды пришли к правильному выводу о том, что, поскольку истец является стороной сделки, то о включении оспариваемого пункта в договор истец мог и должен был знать при подписании дополнительного соглашения - 19.05.2020, срок исковой давности следует исчислять с календарного дня, следующего за днем заключения дополнительного соглашения; исковое заявление подано в арбитражный суд 21.05.2021, то есть за пределами срока исковой давности.

Поскольку истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, у судов отсутствовали правовые основания для его удовлетворения.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для иной оценки выводов судов применительно к установленным ими обстоятельствам дела.

Выводы судов соответствуют представленным в материалы дела доказательствам, сделаны при правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2022 по делу N А56-45565/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Иван Федоров" - без удовлетворения.

Председательствующий

П.Ю. Константинов

Судьи

П.Ю. Константинов О.К. Елагина О.Ю. Нефедова