Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 мая 2022 г. N Ф07-4676/22 по делу N А56-32208/2019

25 мая 2022 г.

Дело N А56-32208/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Кравченко Т.В., Троховой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Горизонталь" представителя Трубиной Д.Б. (доверенность от 23.05.2022),

рассмотрев 24.05.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Горизонталь" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2022 по делу N А56-32208/2019,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.03.2019 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью "Горизонталь" (далее - Компания) возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Мальцев Альянс Групп", адрес: 196084, Санкт-Петербург, ул. Коли Томчака, д. 21, лит. В, пом. 34, ИНН 7811584590, ОГРН 1147847243103 (далее - Общество).

Решением от 22.05.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Агапов Андрей Александрович.

Компания обратилась в суд с заявлением, в котором просила признать недействительными торги по продаже имущества должника по лоту N 1.

Определение от 30.09.2021, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2022, в удовлетворении заявления Компании отказано.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 30.09.2021 и постановление от 07.02.2022 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы настаивает на том, что в результате торгов нарушено преимущественное право участников обществ на приобретение долей.

Компания указывает, что вопреки требованиям законодательства конкурсный управляющий не обратился к участникам обществ с предложением приобрести доли в уставном капитале.

В судебном заседании представитель Компании поддержала доводы изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, конкурсный управляющий 14.12.2020 в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) опубликовал сообщение о проведении торгов посредством публичного предложения по продаже имущества должника - долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью "ОртусМалгрейн", "ТД "Мукомолье", "ПМФ", "Орион" и "ОртусМалгрейн" (далее - ООО). Данные имущественные права предлагались к приобретению единым лотом с начальной ценой реализации - 66 113 595 руб.

По результатам проведения торгов их победителем признан Мокеев Игорь Александрович, предложивший 80 000 000 руб. С победителем торгов заключен договор купли-продажи, денежные средства перечислены на счет должника.

Заявитель, полагая, что проведенные торги нарушают его законные интересы, а равно интересы иных конкурсных кредиторов и должника, обратился в суд с настоящим требованием.

Суд первой инстанции установил, что при проведении торгов нарушений не допущено и отказал в удовлетворении заявления Компании.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

Порядок продажи имущества должника, признанного банкротом, установлен статьями 110, 111, 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и Порядком проведения открытых торгов в электронной форме при продаже имущества (предприятия) должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, утвержденным приказом Минэкономразвития России от 15.02.2010 N 54.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) торги, проведённые с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

В силу пункта 2 статьи 449 ГК РФ признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 указанного Кодекса.

Отказывая в удовлетворении заявления Компании, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что проведение торгов направлено на достижение целей и задач конкурсного производства, при этом в ходе их организации и проведения не допущены процедурные и иные существенные нарушения, являющиеся основанием для признания их недействительными.

Суды указали, что сведения о проведении торгов надлежащим образом доведены до всех заинтересованных лиц путем размещения соответствующей информации в открытых источниках.

Доводам Компании о нарушении прав кредиторов должника несовершением действий по направлению в адрес участников названных обществ предложения о приобретении долей судами дана надлежащая оценка.

По смыслу пункта 3 статьи 250 ГК РФ и с учетом разъяснений, приведенных в пункте 91 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", последствием нарушения предусмотренного законом преимущественного права покупки какого-либо имущества является предоставление обладателю преимущественного права в установленном законом порядке требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя.

Действительно, как указывает Компания, первый участник торгов - общество с ограниченной ответственностью "Альянс" (далее - Фирма), предложивший за имущественные права 14 500 000 001 руб. 99 коп., отказался от заключения договора купли-продажи.

Между тем, ни Законом о банкротстве, ни нормами Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не установлена обязанность участников такого общества в обязательном порядке реализовать право преимущественной покупки доли в уставном капитале этого юридического лица.

В данном случае участники ООО не реализовали свое право на преимущественную покупку долей в уставном капитале и не обратились в суд с заявлением о переводе на них прав и обязанностей покупателя по договору, заключенному с Мокеевым И.А., при том, что цена предложения этого участника торгов значительно ниже цены, предложенной Фирмой.

При таком положении утверждение Компании о намерении участников ООО приобрести доли в уставном капитале обществ по цене, предложенной Фирмой, носит голословный характер и в любом случае не свидетельствует о нарушении порядка проведения торгов.

Суды установили, что Компания не являлась ни участником оспариваемых торгов, ни их организатором, ни стороной договора купли-продажи, заключенного по их результатам, ни лицом, не допущенным к торгам. В этой связи суды сделали обоснованный вывод о том, что Компания не доказала нарушение своих прав при проведении оспариваемых торгов.

С учетом изложенного, по мнению суда кассационной инстанции, суды обоснованно отказали в удовлетворении заявления Компания.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2022 по делу N А56-32208/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Горизонталь" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.А. Боровая Т.В. Кравченко М.В. Трохова