Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 мая 2022 г. N Ф07-4700/22 по делу N А56-45447/2021

30 мая 2022 г.

Дело N А56-45447/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 мая 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Дмитриева В.В., Константинова П.Ю.,

при участии от закрытого акционерного общества "Реал-Строй" Агнаева С.Ю. по доверенности от 30.09.2021, от публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" Рыбаковой Т.С. по доверенности от 11.10.2019,

рассмотрев 30.05.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Реал-Строй" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2022 по делу N А56-45447/2021,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Реал-Строй", адрес: 196247, Санкт-Петербург, пл. Конституции, д. 2, лит. А, пом. 7Н, оф. 727, ОГРН 1047796700533, ИНН 7701557995 (далее - ООО "Реал-Строй"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к публичному акционерному обществу "Промсвязьбанк", адрес: 109052, Москва, Смирновская ул., д. 10, стр. 22, ОГРН 1027739019142, ИНН 7744000912 (далее - ПАО "Промсвязьбанк"), о признании пункта 7 дополнительного соглашения от 19.05.2020 N 2 к кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 07.11.2018 N 0092-18-2-6 недействительным, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 2 652 471 руб. 26 коп.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

Оспаривая законность вынесенных судами первой и апелляционной инстанций судебных актов, ООО "Реал-Строй" обратилось в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2022 отменить, принять по настоящему делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Представитель ООО "Реал-Строй" в судебном заседании кассационной инстанции доводы жалобы поддержал в полном объеме.

ПАО "Промсвязьбанк" в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании кассационной инстанции с доводами, изложенными в жалобе, не согласились, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

По общему правилу арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (часть 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей сторон, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Как установлено судами и видно из материалов дела, 07.11.2018 ПАО "Промсвязьбанк" (кредитором, Банком) и ООО "Реал-Строй" (заемщиком) заключен кредитный договор N 0092-18-2-6 (далее - кредитный договор), по условиям которого кредитор обязуется предоставить заемщику кредит, а последний - возвратить кредитору полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом, а также иные платежи, подлежащие уплате кредитору.

ООО "Реал-Строй" входит в группу компаний "Грин Поинт", от имени группы в отношениях с ПАО "Промсвязьбанк" выступает общество с ограниченной ответственностью "Грин Поинт" (ИНН 7717149751) (далее - ООО "Грин Поинт".

ООО "Грин Поинт" обратилось в ПАО "Промсвязьбанк" с заявлением о реструктуризации кредита (письмо от 23.04.2020 N 2020-04-23).

ПАО "Промсвязьбанк" рассмотрело указанное предложение и согласилось изменить кредитный договор на определенных условиях, которые ООО "Грин Поинт" были приняты в соответствии с письмом от 15.05.2020 N 2020-05-14.

Между Банком и заемщиком 19.05.2020 заключено дополнительное соглашение N 2 к кредитному договору (далее - дополнительное соглашение).

По условиям дополнительного соглашения истец приобрел возможность отсрочки уплаты процентов и основного долга, а именно:

- в период с 01.03.2020 по 30.09.2020 истец не уплачивал проценты, а Банк лишился права требовать уплаты процентов ранее 30.06.2021;

- проценты за период с 01.10.2020 по 31.03.2021 уплачивались истцом в размере 2/5 от действующей ставки кредитования, оставшиеся проценты накапливались и подлежали уплате не ранее 30.06.2021;

- уменьшилась сумма платежа по основному долгу, начиная со 2-го квартала 2021 года.

В соответствии с пунктом 7 дополнительного соглашения заемщик обязуется произвести оплату за внесение существенных изменений и дополнений в кредитный договор в следующем порядке:

- единовременно, в дату подписания дополнительного соглашения в размере 1 250 000 руб.;

- не позднее 31.03.2014 - в размере 1 402 471 руб. 26 коп.

Истец 19.05.2020 произвел оплату за внесение существенных изменений и дополнений в кредитный договор в размере 1 250 000 руб.

ООО "Реал-Строй" 26.02.2021 досрочно погасило кредит и перечислило остаток задолженности по оплате за изменение существенных условий кредитного договора в размере 1 402 471 руб. 26 коп.

Посчитав, что изменение условий кредитного договора не является самостоятельной услугой Банка, а соответственно, за данное действие Банк не может устанавливать комиссии, ООО "Реал-Строй" 14.04.2021 направило в адрес ответчика претензию, а затем обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчиком при рассмотрении дела в суде первой инстанции было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Суды первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, в удовлетворении исковых требований отказал.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

Согласно статье 29 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности" процентные ставки по кредитам, вкладам (депозитам) и комиссионное вознаграждение по операциям устанавливаются кредитной организацией по соглашению с клиентом.

Законодательство не запрещает сторонам при заключении кредитного договора устанавливать обязанность заемщика уплачивать иные сопутствующие платежи, кроме процентов за пользование кредитом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

При заключении оспариваемого дополнительного соглашения истец был ознакомлен с его условиями, в том числе, закрепленными в пункте 7 - обязывающими произвести оплату за внесение существенных изменений и дополнений в кредитный договор, добровольно начал производить такую оплату.

Судами установлено, что из пункта 7 дополнительного соглашения не следует, что указанное в нем условие посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, к которым не относятся непосредственные участники кредитного договора (банк и заемщик); кредитный договор, включающий в себя дополнительное соглашение, затрагивает исключительно частный интерес совершивших сделку лиц (банка и истца) и не влияет на публичные интересы.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Поскольку исковое заявление истцом подано в арбитражный суд 21.05.2021, то есть за пределами срока исковой давности, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отказе в удовлетворении иска.

Суды пришли к правильному выводу о том, что, поскольку истец является стороной сделки, то о включении оспариваемого пункта в договор истец мог и должен был знать при подписании дополнительного соглашения - 19.05.2020, срок исковой давности следует исчислять с календарного дня, следующего за днем заключения дополнительного соглашения.

В соответствии с пунктом 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.06.2021 N 18 "О некоторых вопросах досудебного урегулирования споров, рассматриваемых в порядке гражданского и арбитражного судопроизводства" положениями арбитражного процессуального законодательства не предусмотрен досудебный порядок урегулирования спора при обращении в арбитражный суд с требованиями о признании сделки недействительной.

Поскольку истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, у судов отсутствовали правовые основания для его удовлетворения.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для иной оценки выводов судов применительно к установленным ими обстоятельствам дела.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, являлись предметом исследования и оценки судами первой и апелляционной инстанций, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и доказательств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

При таких обстоятельствах основания для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе относятся на заявителя.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2022 по делу N А56-45447/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Реал-Строй" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.К. Елагина

Судьи

О.К. Елагина В.В. Дмитриев П.Ю. Константинов