Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 июня 2022 г. N Ф07-4805/22 по делу N А56-308/2020

01 июня 2022 г.

Дело N А56-308/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 июня 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Боровой А.А., Кравченко Т.В.,

при участии от Свердлова Дениса Львовича - Зверева Е.А. (доверенность от 30.10.2020), от Павилайнена Максима Валтеровича - Титовой М.А. (доверенность от 18.12.2021), финансового управляющего Громова Андрея Николаевича (паспорт),

рассмотрев 25.05.2022 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Павилайнена Максима Валтеровича и Свердлова Дениса Львовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2022 по делу N А56-308/2020/тр6,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.07.2020 в отношении Павилайнена Максима Валтеровича (Санкт-Петербург) введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждён Громов Андрей Николаевич.

Индивидуальный предприниматель Павилайнен Роман Валтерович (Санкт-Петербург) 28.08.2020 обратился в суд с заявлением, уточнив его в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о включении требования в размере 8 668 744 руб. 99 коп., в том числе 572 210 руб. основного долга и 2 096 534 руб. 99 коп. неустойки, в реестр требований кредиторов должника.

Определением от 17.11.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2022, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе Павилайнен М.В. просит отменить определение от 17.11.2021 и постановление от 11.02.2022, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы полагает, что между ним и кредитором фактически отсутствовали заемные обязательства, поскольку расчеты осуществлялись в рамках предпринимательской деятельности, которая велась совместно Павилайненым М.В. и Павилайненым Р.В., являющимися родными братьями, для целей погашения общих расходов кредитора и должника.

Должник в апелляционной жалобе настаивает на фиктивности договора займа от 05.02.2018 N 8 и фальсификации соответствующего письменного документа, представленного в материалы дела.

Об отсутствии задолженности перед кредитором, по мнению должника, свидетельствует представленный в материалы дела в составе протокола нотариального осмотра доказательств акт сверки расчетов сторон на сентябрь 2018 года и электронная переписка должника и кредитора, в частности, сообщение от 08.11.2016 о платежах по аренде. По утверждению Павилайнена М.В., его банковский счет использовался в качестве транзитного при расчетах в целях осуществления кредитором и должником совместной коммерческой деятельности.

По мнению подателя жалобы, при рассмотрении требования суды неправильно распределили бремя доказывания по обособленному спору, без учета аффилированности участником спорных правоотношений.

В кассационной жалобе конкурсный кредитор Свердлов Денис Львович просит отменить определение от 17.11.2021 и постановление от 11.02.2022, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, также полагая, что суды не дали оценку доводам возражающих лиц об отсутствии реальных заемных правоотношений между кредитором и должником по представленным в материалы дела доказательствам.

В судебном заседании представители Свердлова Д.Д. и Павилайнена М.В. поддержали доводы поданных ими кассационных жалоб.

Финансовый управляющий поддержал доводы кассационной жалобы должника.

Иные лица надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалоб.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в основание заявленных требований кредитором представлена в материалы дела копия договора займа от 05.02.2018 N 8 (далее - Договор займа), заключенного между индивидуальными предпринимателями Павилайненым Р.В. (займодавец) и Павилайненым М.В. (заемщик), о предоставлении должнику беспроцентного займа в размере 8 000 000 руб. путем перечисления денежных средств на банковский счет заемщика или личной передачи денежных средств отдельными траншами, по заявке заемщика.

В пункте 2.3 Договора займа согласовано, что его возврат производится заемщиком по требованию займодавца, в течение десяти дней с момента его получения, но не ранее 01.05.2019.

За нарушение денежного обязательства по возврату займа пунктом 4.2 Договора займа предусмотрено начисление пени в размере 0,1% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

В подтверждение выдачи займа в материалы дела представлены копии платежных поручений о перечислении денежных средств со ссылкой в назначении платежа на Договор займа с банковского счета Павилайнена Р.В. на банковский счет Павилайнена М.В. в период с 06.02.2018 по 18.07.2019. Общая сумма предоставленного займа, как указывает кредитор, составила 6 772 210 руб., из которой 01.04.2019 возвращено должником 150 000 руб.

В отношении оставшейся суммы в размере 6 572 210 руб. Павилайнен Р.В. направил в адрес должника посредством почтовой связи 31.07.2019 требование о возврате суммы займа, которое должником не исполнено.

На указанную сумму за период с 07.09.2019 по 21.07.2020 кредитором начислена договорная неустойка в размере 2 096 534 руб. 99 коп.

Возражая в суде первой инстанции относительно заявленного к нему требования, должник ссылался на осуществление до 2019 года совместно со своим братом - кредитором - предпринимательской деятельности по управлению недвижимым имуществом, принадлежавшим должнику и кредитору на праве общей долевой собственности: объектами по адресу: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, массив "Белоостров", ДНП "Памир", и по адресу: Санкт-Петербург, улица 2-я Советская, дом 27/2, в том числе входящими в состав БЦ "Wall Street".

По утверждению должника, с его банковского счета, в общих интересах его и его брата осуществлялись расходы по погашению кредитов в пользу акционерного коммерческого банка "Абсолют Банк", привлеченного для приобретения объектов недвижимости в доме на улице 2-й Советской, 27/2 и в пользу коммерческого банка "ЛОКО-Банк" (акционерное общество), привлеченного для приобретения автомобиля, которым фактически пользовался кредитор.

Со ссылкой на указанные обстоятельства должник указывал на мнимость Договора займа и перечисление платежей на его банковский счет со ссылкой в их назначении на Договор займа для целей погашения общих обязательств кредитора и должника по погашению кредиторов и оплате расходов на содержание указанных выше объектов недвижимости.

Финансовый управляющий также заявил возражения относительно включения требования в реестр требований кредиторов, указывая на аффилированность должника и кредитора и мнимость Договора займа, ссылаясь, в том числе, на назначение почерковедческой экспертизы по проверке принадлежности должнику подписи на нем в деле N А56-115300/2019, в котором требование о взыскании задолженности по Договору займа было заявлено в исковом производстве.

В материалы обособленного спора представлена копия заключения общества с ограниченной ответственностью "ПетроЭксперт" от 14.08.2020 N 20-59-А56-115300/2019, полученного по результатам проведения экспертизы в деле N А56-115300/2019, в котором эксперт пришел к выводу о невозможности идентификации подписи, проставленной на Договоре займа от имени должника.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2020 иск по делу N А56-115300/2019 оставлен без рассмотрения, в связи с введением в отношении должника процедуры реструктуризации долгов.

Признавая обоснованным требование кредитора, суд первой инстанции исходил из того, что материалами дела определенно подтвержден факт перечисления должнику денежных средств по Договору займа, и их получение должником не оспаривается.

Доводы должника о целях расходования денежных средств отклонены судом как не имеющие правового значения в данном обособленном споре, поскольку должник вправе был распоряжаться денежными средствами по собственному усмотрению.

Также судом проверен и признан правильным расчет договорной неустойки.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, проверив доводы жалоб, суд кассационной инстанции пришел к следующему.

Согласно пункту 2 статьи 213.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), для целей включения в реестр требований кредиторов и участия в первом собрании кредиторов конкурсные кредиторы, в том числе кредиторы, требования которых обеспечены залогом имущества гражданина, и уполномоченный орган вправе предъявить свои требования к гражданину в течение двух месяцев с даты опубликования сообщения о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом в порядке, установленном статьей 213.7 данного Закона. В случае пропуска указанного срока по уважительной причине он может быть восстановлен арбитражным судом.

Требования кредиторов рассматриваются в порядке, установленном статьей 71 Закона о банкротстве.

В силу положения пунктов 3 - 5 статьи 71 Закона о банкротстве и разъяснений, данным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

По смыслу приведенных разъяснений Постановления N 35, представленные в материалы дела доказательства перечисления денежных средств со ссылкой на Договор займа на банковский счет должника является достаточным доказательством предоставления ему денежных средств, на что правильно указал суд перовой инстанции.

Заинтересованность кредитора по отношению к должнику по признакам, указанным в пункте 3 статьи 19 Закона о банкротства, сама по себе, не исключает его права на заявление в деле о банкротстве должника требования к нему, основанного на сделке, и не является основанием для отказа в признании такого требования обоснованным.

По смыслу положений статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), по общему правилу перечисление заемщиком займодавцу денежных средств по договору займа является достаточным доказательством реальности такой сделки.

По смыслу правовой позиции, приведенной в пункте 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, основанием для применения к аффилированному с должником кредитору повышенного стандарта доказывания является наличие разумных сомнений относительно мнимости договора, на котором основано его требование, заявленное в деле о банкротстве.

О таких сомнениях свидетельствует сокрытие сторонами истинных мотивов своего поведения, реального экономического содержания сделки.

Между тем, из материалов данного обособленного спора такого рода обстоятельств не следует.

В материалы дела представлены пояснения должника, касающиеся сложившихся между ним и кредитором взаимоотношений, в том числе при перечислении денежных средств по договору займа, достоверность которых не ставилась под сомнение ни лицами, участвующими в деле, ни судом.

При этом, вопреки утверждению подателей жалоб, суд дал оценку по существу представленных в материалы дела доказательств, отметив, что обстоятельства расходования денежных средств, на которые ссылается должник, не имеют значение для квалификации правоотношений сторон из Договора займа. Осуществление должником расходов в интересах совместной с кредитором предпринимательской деятельности, вопреки его доводам, не исключает заемного характера предоставления Павилайнену М.В. денежных средств.

Должником не приведены доказательства, опровергающие факт предоставления финансирования за счет кредитора, равно как и наличие у Павилайнена Р.В. мотива на получение возврата предоставленного финансирования на условиях Договора займа, который следует из буквального содержания этого договора и последующего поведения Павилайнена Р.В.

Из представленной в материалы дела электронной переписки не вытекает, что Павилайнен Р.В. после перечисления денежных средств Павилайнену М.В., сохранял возможность контроля за их расходованием.

То есть денежные средства кредитора поступали в распоряжение должника и могли расходоваться им по своему усмотрению, при отсутствии, при этом, оснований для вывода о том, что финансирование должника осуществлять кредитором безвозмездно.

Такого рода действия сторон соответствуют содержанию заемных правоотношений, сформулированному в статье 807 ГК РФ, оснований для вывода об отсутствии у сторон Договора займа намерения создать соответствующие его содержанию правовые последствия и вывода о мнимости Договора займа по основаниям части 1 статьи 170 ГК РФ, не имеется. Обоснования мотива кредитора и должника на сокрытие реального содержания сложившихся между ними правоотношений должником, который должен был быть осведомлен о наличии таких обстоятельств, не приведено.

В связи с изложенным, суд кассационный инстанции приходит к выводу, что суды правильно квалифицировали правоотношения кредитора и должника как вытекающие из Договора займа и применили соответствующие правовые последствия.

Оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2022 по делу N А56-308/2020 оставить без изменения, а кассационные жалобы Павилайнена Максима Валтеровича и Свердлова Дениса Львовича - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова А.А. Боровая Т.В. Кравченко