Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 июня 2022 г. N Ф07-2727/22 по делу N А56-94948/2020

02 июня 2022 г.

Дело N А56-94948/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В, судей Сергеевой И.В., Филиппова А.Е.,

при участии Аладашвили Гелы Гивиевича (паспорт) и его представителя Собяниной О.М. (доверенность от 13.10.2020),

рассмотрев 25.05.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Строительное бюро "Хартела" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2021 по делу N А56-94948/2020,

УСТАНОВИЛ:

Аладашвили Гела Гивиевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительными решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915 (далее - Инспекция), о государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью "Вилла-Хаус", ОГРН 1027810253349 (далее - Общество), и записи за государственным регистрационным номером (далее - ГРН) 2207803484040 от 20.07.2020 об исключении Общества из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), а также об обязании Инспекции внести в ЕГРЮЛ сведения о недействительности указанной записи.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ликвидатор Общества Головеров Юрий Федорович, товарищество собственников недвижимости "Ауринко БОР", адрес: 188684, Ленинградская обл., Всеволожский р-н, дер. Бор, Березовая аллея, д. 1б, ОГРН 1194704000094, ИНН 4703160735 (далее - Товарищество), акционерное общество "Строительное бюро "Хартела", зарегистрированное в Республике Финляндия (далее - Компания).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.07.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2021 данное решение отменено, требования Аладашвили Г.Г. удовлетворены.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права, просит отменить постановление от 09.12.2021, оставить в силе решение от 27.07.2021.

Податель жалобы считает, что заявителем избран ненадлежащий способ защиты прав, которые он считает нарушенными; полагает, что при ликвидации Общества не было допущено нарушений, влекущих недействительность регистрационных действий по прекращению деятельности Общества как юридического лица.

В отзыве на кассационную жалобу Аладашвили Г.Г. просит оставить обжалуемые постановление без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании Аладашвили Г.Г. и его представитель возражали против удовлетворения жалобы.

Иные участвующие в деле лица извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество было зарегистрировано в качестве юридического лица 07.11.2002, его единственным участником являлась Компания.

Компанией как единственным участником Общества было принято решение от 06.12.2019 о ликвидации данного юридического лица и назначении ликвидатора.

В ЕГРЮЛ в сведения об Обществе 17.12.2019 внесена запись о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии.

Сообщение о ликвидации Общества было опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" от 25.12.2019 N 51 (767).

В дальнейшем в регистрирующий орган были представлены сведения о составлении промежуточного ликвидационного баланса, о чем в ЕГРЮЛ 19.03.2020 внесена соответствующая запись.

На основании заявления ликвидатора и приложенных к нему документов, в частности, ликвидационного баланса, Инспекция приняла решение о государственной регистрации прекращения деятельности Общества в связи с его ликвидацией, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись от 20.07.2020 за ГРН 2207803484040.

Аладашвили Г.Г., полагая, что ликвидация Общества произведена с нарушением установленного законом порядка и его прав, указывая на наличие у Общества неисполненных перед ним обязательств по передаче объектов общего имущества, предназначенных для обслуживания жилого комплекса, на затруднительность оформления прав собственников помещений на такое имущество в связи с ликвидацией Общества, на непринятие ликвидатором мер по уведомлению заявителя о ликвидации Общества, а также на отражение в ликвидационном балансе недостоверных сведений об отсутствии у Общества имущества, обратился в арбитражный суд с заявлением по настоящему делу.

В обоснование доводов о недостоверности ликвидационного баланса заявитель указал на то, что согласно сведениям Единого государственного реестра недвижимости (далее - ЕГРН) объектами зарегистрированных прав Общества являются земельный участок с кадастровым номером 47:09:0107001:16 по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, дер. Бор, Березовая аллея, уч. N 16 (далее - Участок), здание административно-хозяйственного корпуса с кадастровым номером 47:09:0107001:276 площадью 31,3 кв.м (далее - Здание 1) и здание водоподготовки с кадастровым номером 47:09:0107001:275 площадью 61,5 кв.м (далее - Здание 2).

В подтверждение наличие неисполненных Обществом обязательств заявитель сослался на следующие обстоятельства: между ним (покупателем) и Обществом (продавцом) был заключен договор купли-продажи объекта недвижимости от 27.04.2019 N 5/8 (далее - Договор), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя квартиру площадью 158 кв.м по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, Колтушское с.п., дер. Бор, Березовая аллея, д. 1-Б, корп. 5, кв. 8; в пункте 4.6 Договора предусмотрено, что государственная регистрация права собственности на квартиру одновременно является государственной регистрацией неразрывно связанного с ним права общей долевой собственности на общее имущество в малоэтажном жилом комплексе "Ауринко БОР" (далее - МЖК "Ауринко БОР"); в приложении 2 к Договору определен состав общего имущества собственников МЖК "Ауринко БОР", среди прочих объектов в нем указаны Участок, Здания 1 и 2; по договору о безвозмездной передаче общего имущества Участок, Здания 1 и 2 переданы Обществом в общую долевую собственность собственников помещений МЖК "Ауринко БОР", однако Обществом не приняты меры по прекращению зарегистрированного права собственности на эти объекты.

Суд первой инстанции посчитал, что предусмотренных законом оснований для отказа в государственной регистрации ликвидации Общества не имелось, права заявителя, на которые он ссылается, могут быть защищены иными способами.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции, признал права заявителя при ликвидации Общества нарушенными и удовлетворил заявление.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права пришла к следующим выводам.

Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьями 61 - 64.1 того же Кодекса.

В пунктах 3, 4 статьи 62 ГК РФ установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

В соответствии с пунктами 1, 2, 6 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица; после окончания срока предъявления требований кредиторами составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией; после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются документы: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях; ликвидационный баланс.

Суд первой инстанции установил, что Общество ликвидировано по решению Компании как его единственного участника, соответствующие сведения были опубликованы и внесены ЕГРЮЛ, в дальнейшем составлен промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс Общества, запись о государственной регистрации прекращения деятельности Общества внесена Инспекцией в ЕГРЮЛ на основании заявления уполномоченного лица и документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ.

Применительно к указанным установленным при рассмотрении дела обстоятельствам, суд первой инстанции посчитал, что оснований для признания оспариваемого заявителем решения регистрирующего органа о государственной регистрации ликвидации Общества не имеется.

Признавая данный вывод суда не соответствующим имеющимся в деле доказательствам, суд апелляционной инстанции указал, что ликвидационный баланс Общества содержал недостоверные сведения об отсутствии у последнего имущества ввиду наличия в ЕГРН записей о государственной регистрации права собственности Общества на Участок, Здание 1 и Здание 2, а также не содержал сведений о неисполненных перед заявителем обязательств по прекращению права собственности на эти объекты и передаче прав на них заявителю и иным собственникам помещений МЖК "Ауринко БОР".

При этом апелляционный суд не учел следующее.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ в судебном порядке осуществляется защита нарушенных или оспариваемых прав.

Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом.

Истец (заявитель) свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения.

В соответствии с пунктом 8 статьи 22 Закона N 129-ФЗ исключение юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Обязательства, на неисполнение которых Обществом ссылается заявитель (связанные с неосуществлением регистрационных действий по прекращению прав на Участок, Здание 1 и Здание 2), не относятся к числу тех, которые отражаются в бухгалтерском балансе юридического лица, в его ликвидационном балансе.

Суд также не учел пояснения Компании относительно того, что Участок, Здание 1 и Здание 2 не были указаны в составе имущества Общества в ликвидационном балансе ввиду того, что права на названные объекты, относящиеся к общему имуществу жилого комплекса, в связи с продажей Обществом всех квартир в этом комплексе перешли к собственникам помещений комплекса.

Как указал сам заявитель, подтвердила Компания - единственный участник Общества и установил суд первой инстанции, эти объекты были учтены при заключении Договора в приложении N 2 в составе общего имущества жилого комплекса, переданы Обществом собственникам помещений МЖК "Ауринко БОР" по договору о безвозмездной передаче имущества (т.д. 1, л. 31-34), переданы Товариществу на обслуживание по акту приема-передачи общего имущества собственников МЖК "Ауринко БОР" от 11.01.2019 (т.д. 1, л. 117, 118).

Из смысла пункта 4.6 Договора, заключенного Аладашвили Г.Г. и Обществом, следует, что одновременно с государственной регистрацией права собственности покупателя на квартиру к нему переходит право общей долевой собственности на общее имущество в МЖК "Ауринко БОР".

Государственная регистрация права собственности Аладашвили Г.Г. на квартиру на основании Договора произведена 24.05.2019.

В материалах дела имеются протоколы общих собраний собственников помещений в МЖК "Ауринко БОР" и обозначенные как приложения к ним соглашения собственников помещений об определении долей в праве общей долевой собственности на общее имущество собственников помещений в МЖК "Ауринко БОР" (т.д. 1, л. 35-43, 45-49, 50-57).

С учетом изложенного неуказание в ликвидационном балансе Общества сведений об Участке и Зданиях 1 и 2 не свидетельствует о нарушении прав и законных интересов заявителя и недостоверности сведений о составе активов и обязательств Общества.

Исходя из обстоятельств настоящего дела суд первой инстанции правомерно посчитал, что нарушений прав заявителя, процедуры ликвидации Общества и государственной регистрации прекращения его деятельности, являющихся основанием для признания таковой недействительной, в данном случае не допущено.

Применительно к доводам заявителя о затруднительности осуществления им как собственником помещения в МЖК "Ауринко БОР" государственной регистрации прав на общее имущество этого комплекса в случае ликвидации Общества суд правомерно указал на возможность использования заявителем иных способов защиты.

При таком положении суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требований о признании недействительным решения Инспекции о государственной регистрации прекращения деятельности Общество и записи об исключении Общества из ЕГРЮЛ.

Поскольку суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, у суда апелляционной инстанции не имелось оснований для отмены решения от 27.07.2021.

С учетом изложенного и в соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене, а решение суда первой инстанции - оставлению в силе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2021 по делу N А56-94948/2020 отменить.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.07.2021 по тому же делу оставить в силе.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина И.В. Сергеева А.Е. Филиппов