Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 июня 2022 г. N Ф07-6928/22 по делу N А05-4676/2021

06 июня 2022 г.

Дело N А05-4676/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 6 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 6 июня 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Кадулина А.В. и Рудницкого Г.М.,

при участии от акционерного общества "Северодвинск-Молоко" Баранова С.Н. (доверенность от 25.05.2022), от Богачевой А.М. (Поромовой) - Кулагина О.В. (доверенность от 20.05.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Богачевой (Поромовой) Анны Михайловны на решение Арбитражного суда Архангельской области от 20.10.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2022 по делу N А05-4676/2021,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Северодвинск-Молоко", адрес: 164500, Архангельская обл., г. Северодвинск, Грузовой пр-д, д. 29, ОГРН 1022900835836, ИНН 2902038704 (далее - АО "Северодвинск-Молоко"), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к Поромовой Анне Михайловне, место проживания: Архангельская обл., Поромовой Карине Дмитриевне в лице законного представителя Поромовой Анны Михайловны, место проживания: Архангельская обл., о признании недействительным договора на оказание транспортных услуг от 01.11.2016, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Шеговары" (далее - ООО "Шеговары") и главой крестьянского фермерского хозяйства (далее - КФХ) Поромовым Дмитрием Витальевичем (с учётом уточнения).

Поромовой Анной Михайловной изменена фамилия на Богачеву, в связи с заключением брака (свидетельство о заключении брака серии I-ИГ N 738980 от 25.06.2021).

Решением суда от 20.10.2021 иск удовлетворен. Постановлением апелляционного суда от 24.02.2022 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Богачева А.М. просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, суды не проанализировали представленные в материалы дела документы и не проверили её доводы о том, что документы дают возможность с достоверностью установить реальность исполнения договора от 01.11.2016. Податель жалобы ссылается на то, что суд первой инстанции неправильно не применил последствия пропуска срока исковой давности. Податель жалобы указывает на то, что одним из ответчиков является недееспособный гражданин - Поромова К.Д., не достигшая совершеннолетнего возраста, полагает, что защиту её законных интересов в суде первой инстанции никто не осуществлял.

В отзыве на кассационную жалобу АО "Северодвинск-Молоко" просит решение и постановление оставить без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель Богачевой поддержал изложенные в жалобе доводы. Представитель АО "Северодвинск-Молоко" обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем, жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

ООО "Шеговары" зарегистрировано в качестве юридического лица 09.12.2011 за основным государственным регистрационным номером 1112907001206. Участниками ООО "Шеговары" по состоянию на 27.04.2021 являлись: АО "Северодвинск-Молоко", Поромов Д.В. и Богачева (Поромова) А.М.. Доли уставного капитала общества распределены следующим образом: АО "Северодвинск-Молоко" - 51 %, Поромов Д.В. - 24,5 %, Богачева (Поромова) А.М. - 24,5 %.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО "Шеговары" от 26.08.2016 директором ООО "Шеговары" избрана Богачева (Поромова) А.М. Приказом от 29.08.2016 на Богачеву (Поромову) А.М. также возложены обязанности по организации и ведению бухгалтерского учёта.

Богачева (Поромова) А.М. подала заявление от 01.09.2017 об освобождении её от занимаемой должности. Решением внеочередного общего собрания участников ООО "Шеговары" от 12.09.2017 Богачева (Поромова) А.М. освобождена от должности директора общества, директором избран Баньковский Валерий Михайлович. Решением внеочередного общего собрания участников ООО "Шеговары" от 31.10.2018 директором избрана Сухова Любовь Владимировна. С 31.12.2020 директором ООО "Шеговары" является Чебыкин И.Н.

ООО "Шеговары" в лице директора Богачевой (Поромовой) А.М. (заказчик) и глава КФХ Поромов Д.В. (исполнитель) заключили договор от 01.11.2016 на оказание транспортных услуг на основании заявок заказчика. Согласно пункту 1.1 договора заказчик принимает обязательства оплатить указанные услуги. В соответствии с пунктом 2.1.2 после выполнения работ исполнитель обязан предоставить заказчику счета-фактуры на выполнение работ. Согласно пункту 4.1 договора цена на оказание транспортных услуг определяется в приложениях, являющихся неотъемлемой частью договора. Оплата производится в безналичном порядке, путём перечисления денежных средств на расчётный счёт исполнителя, указанный в договоре (пункт 4.3 договора). Согласно пункту 6.1 договора он вступает в силу с момента подписания обеими сторонами и действует до 31.12.2016, а в части расчетов между сторонами до полного их завершения.

В 2019 году Поромов Д.В. скончался. Согласно свидетельству о праве на наследство по закону от 09.12.2019 наследниками доли Поромова Д.В. в ООО "Шеговары" в размере 24,5 % являются Богачева (Поромова) А.М. и её несовершеннолетняя дочь Поромова К.Д. по 1/2 доли каждая.

Ссылаясь на то, что договор от 01.11.2016 являлся сделкой с заинтересованностью, договор в части оказания услуг не исполнялся, перечисление денежных по договору в 2016-2017 годах в пользу Поромова Д.В. причинило ООО "Шеговары" убытки, указывая на то, что о договоре истцу стало известно в марте 2021 года, АО Северодвинск-Молоко" в порядке, предусмотренном пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций посчитали доказанным заключение договора аффилированными лицами с нарушением требований закона без одобрения сделки и с причинением значительного ущерба обществу и удовлетворили иск.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 431.1 ГК РФ положения настоящего кодекса о недействительности сделок (параграф 2 главы 9) применяются к договорам, если иное не установлено правилами об отдельных видах договоров и настоящей статьёй.

В связи с тем, что договор заключен от имени ООО "Шеговары" его директором Богачевой (Поромовой) А.М. являющейся супругой другой стороны сделки - Поромова Д.В., суды обоснованно признали совершение оспариваемой сделки с заинтересованностью и сослались на то, что доказательств соблюдения процедуры одобрения сделки, суду не представлено.

Суды на основании оценки фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств сделали обоснованные выводы о том, что оспариваемая сделка является недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ и в связи с несоблюдением требований, изложенных в статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". При этом суды обоснованно отклонили возражения, основанные на то, что сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, признав недоказанным, что обществом совершались аналогичные сделки на схожих условиях. Установив, что услуги, установленные договором, не оказывались, а денежные средства перечислялись, суды пришли к обоснованному выводу о причинении оспариваемой сделкой явного ущерба ООО "Шеговары", о чём другая сторона сделки знала или должна была знать. Проанализировав доводы истца и возражения ответчиков, суды обоснованно исходили из недоказанности нуждаемость ООО "Шеговары" в дополнительных транспортных услугах в спорный период с учётом заключённых договоров поставки молока между ООО "Шеговары" и ОАО "Северодвинск-Молоко" от 01.01.2016 и 01.01.2017 и договора на перевозку продукции транспортом от 01.04.2015 с дополнительным соглашение от 01.06.2015, заключенного с индивидуальным предпринимателем Сорвановым С.В.

Доводы подателя жалобы проверены и мотивированно отклонены судами первой и апелляционной инстанций. Довод подателя жалобы о том, что исполнение договора подтверждается платежными поручениями, составленными после освобождения Богачевой А.М. от должности директора общества, обоснованно не принят судами, так как документы, на которые ссылается ответчик, не имеют ссылки на оспариваемый договор. Ссылка подателя жалобы на невозможность предоставления доказательств в суд первой инстанции правильно отклонена судом апелляционной инстанции, в виду того, что ответчик не обосновал, в связи с чем он не заявил ходатайство о допросе в качестве свидетелей указанных им лиц при рассмотрении дела в суде первой инстанции, по каким причинам документы, на которые ссылается податель жалобы, не могли быть обнаружены в здании конторы КФХ указанные документы ранее, и не могли быть опрошены адвокатом ранее указанные ответчиком лица. Ссылка ответчика на невозможность предоставления доказательств оказания услуг по спорному договору в виду не исполнения ООО "Шеговары" решения суда по делу N А05-1371/2021 о предоставления документов признана апелляционным судом необоснованной, так как в перечень документов, указанных в этом решении суда, не входят документы, связанные со спорным договором оказания транспортных услуг. Поскольку ответчик не доказал, что доказательства, на которые он ссылался в суде апелляционной инстанции, не могли быть представлены им по независящим от него причинам в суд первой инстанции, апелляционный суд правомерно отказал в приобщении к делу дополнительных доказательств.

Доводы подателя жалобы, касающиеся рассмотрения дела в отсутствии представителя несовершеннолетнего ответчика, также правильно отклонены судом апелляционной инстанции, который исходил из того, что в рассмотрении дела принимает участия законный представитель несовершеннолетнего ответчика Поромой К.Д. - её мать Богачева А.М. При этом суд правильно применил пункт 1 статьи 21 ГК РФ, пункта 1 статьи 64 Семейного кодекса Российской Федерации, часть третью статьи 43 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В данном случае, Богачева А.М., являясь законным представителем своей несовершеннолетней дочери, уполномочена защищать в арбитражном процессе интересы несовершеннолетней.

Суды, отклоняя доводы ответчиков о применении исковой давности, исходили из того, что имеющимися в деле доказательствами не подтверждается, что о спорном договоре истец узнал или долен был узнать ранее марта 2021 года. Указанная сделка является оспоримой. В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Установив, что очередные собрания участников общества в спорный период не проводились, проанализировав сведения, указанные в бухгалтерских балансах общества в этот период, суды правильно применили правовую позицию, изложенную в разъяснений, содержащихся в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", и посчитали, что из бухгалтерских документов общества нельзя было сделать вывод об изменении состава основных активов общества в связи с оспариваемой сделкой по сравнению с предыдущим годом. Учитывая, что в арбитражный суд с настоящим иском истец обратился 27.04.2021, суды пришли к правильному выводу о том, что срок исковой давности истцом не пропущен.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 20.10.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2022 по делу N А05-4676/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу Богачевой (Поромовой) Анны Михайловны - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина А.В. Кадулин Г.М. Рудницкий