Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 июня 2022 г. N Ф07-6095/22 по делу N А56-26608/2021

09 июня 2022 г.

Дело N А56-26608/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Богаткиной Н.Ю. и Троховой М.В.,

при участии от временного управляющего акционерного общества "Строительное управление N 308" Федотова И.Д. представителя Мартьяновой А.Н. (доверенность от 26.07.2021),

рассмотрев 30.05.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу временного управляющего акционерного общества "Строительное управление N 308" Федотова Игоря Дмитриевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2022 по делу N А56-26608/2021/тр.11,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2021 в отношении акционерного общества "Строительное управление N 308", адрес: 192174, Санкт-Петербург, Сортировочная-Московская ул., д. 8, лит. Д, пом. 1-Н, ОГРН 1027809199901, ИНН 7825661413 (далее - Общество), введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Федотов Игорь Дмитриевич.

Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 29.05.2021 N 91.

В рамках дела о банкротстве общество с ограниченной ответственностью "ТрансЖелДорСтрой", адрес: 107497, Москва, Иркутская ул., д. 11, корп. 1, эт. 1, пом. 5, ком. 19, ОГРН 1207700126611, ИНН 9718154726 (далее - ООО "ТрансЖелДорСтрой"), обратилось в суд с заявлением о включении требования в размере 259 630 575,56 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов Общества.

В ходе рассмотрения данного обособленного спора общество с ограниченной ответственностью "Объединенная строительная компания 1520", адрес: 105082, Москва, Переведеновский пер., д. 13, стр. 5, ОГРН 1077762083266, ИНН 7701753020 (далее - Компания), обратилось в суд с заявлением о замене ООО "ТрансЖелДорСтрой" в порядке процессуального правопреемства.

Определением от 29.12.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2022, заявление Компании удовлетворено.

В кассационной жалобе временный управляющий Федотов И.Д., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит определение от 29.12.2021 и постановление от 15.03.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что судами двух инстанций не применены к спорным правоотношениям положения статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), устанавливающей ничтожность мнимой сделки. Податель жалобы настаивает, что представленное в дело соглашение является мнимой сделкой, созданной без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, требование о взыскании спорной задолженности было заявлено только в процедуре банкротства, экономические мотивы непринятия ранее мер по взысканию задолженности в значительном размере кредитором не раскрыты, что свидетельствует об отсутствии экономической целесообразности для заключения Компанией соглашения об уступке права требования.

Податель жалобы также указывает, что Компания является кредитором Общества по иным подрядным договорам, общая сумма ее требований составляет 371 653 341,32 руб. По мнению подателя жалобы, риски неудовлетворения судом приобретаемых требований очевидны, что в значительной степени обесценивает приобретенное требование; совокупный объем требований, заявленных Компанией в рамках дела о банкротстве данного должника, свидетельствует о возможности осуществления контроля за процедурой банкротства, что позволяет квалифицировать такое поведение лица как недобросовестное и является основанием для отказа в удовлетворении его заявления.

Податель жалобы полагает, что в рассматриваемом случае приобретение права требования к должнику, в отношении которого введена процедура наблюдения, имеющему значительный размер задолженности, не может быть признано экономически обоснованным. При этом Компанией не раскрыты соответствующие экономические мотивы.

Податель жалобы также отмечает, что само по себе приобретенное требование не подтверждено вступившим в законную силу судебным актом, а является спорным.

По мнению временного управляющего, отсутствие квалификации судами первой и апелляционной инстанций спорных правоотношений как мнимых со ссылкой на положения статей 10 и 170 ГК РФ, повлекло за собой принятие необоснованного судебного акта, которым нарушаются права независимых кредиторов должника.

От временного управляющего поступили письменные пояснения, которые приобщены к материалам дела.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В судебном заседании представитель временного управляющего Федотова И.Д. поддержала кассационную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 29.10.2021 между ООО "ТрансЖелДорСтрой" и Компанией заключено соглашение об уступке права требования, согласно которому ООО "ТрансЖелДорСтрой" передает, а Компания принимает право требования по договору субподряда от 17.04.2017 N 43сп на строительство объекта: "Комплексная реконструкция участка Котельниково-Тихорецкая-Кореновск-Тимашевская-Крымская с обходом Краснодарского узла Северо-Кавказской железной дороги. Строительство второго пути на участке Бурсак (вкл.) - Выселки (искл.)" в сумме 202 539 660,27 руб., по договору подряда от 15.12.2016 N 29сп на строительство объекта: "Комплексная реконструкция участка Котельниково-Тихорецкая-Кореновск-Тимашевская-Крымская с обходом Краснодарского узла Северо-Кавказской железной дороги. Реконструкция станции Тихорецкая" в сумме 57 090 915,29 руб.

Согласно пункту 1.3 соглашения права первоначального кредитора к должнику переходят на общую сумму 259 630 575,56 руб. В счет оплаты уступаемого права требования Компания обязуется уплатить первоначальному кредитору 181 741 402,89 руб. (налогом на добавленную стоимость не облагается), в том числе за уступленное право (требование) по вышеуказанным договорам подряда от 17.04.2017 N 43сп в размере 141 777 762,19 руб. (налогом на добавленную стоимость не облагается) и от 15.12.2016 N 29сп в размере 39 963 640 руб.

Стороны предусмотрели, что сумма, указанная в пункте 3.1 соглашения, уплачивается в течение 30 календарных дней с момента подписания соглашения.

Компания представила в материалы дела копии соглашения от 29.10.2021, а также платежных поручений в счет оплаты по соглашению об уступке права требования от 29.10.2021.

Ссылаясь на надлежащее исполнение условий договора цессии и состоявшееся в материально-правовом отношении правопреемство, Компания обратилась в суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, счел заявленные требования обоснованными, поскольку в материалы дела представлены доказательства исполнения договора цессии.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Закон о банкротстве каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве не содержит, в связи с чем при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве суды на основании пункта 1 статьи 32 названного Закона правомерно руководствовались положениями статьи 48 АПК РФ.

В силу статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Необходимым условием процессуального правопреемства является замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 ГК РФ, из которой следует, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Исходя из статей 382, 384 и 388 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования), без согласия должника в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве Компания представила в материалы дела соглашение об уступке права (требования (цессии) от 29.10.2021, акт приема-передачи документов по указанному соглашению, платежные поручения по оплате данного соглашения от 29.11.2021, 24.11.2021, 02.12.2021, 07.12.2021, 14.12.2021.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции, вопреки доводам подателя жалобы об обратном, пришел к обоснованному выводу о том, что представленный договор уступки прав требования отвечает требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, а заявление о замене в реестре требований кредиторов Общества конкурсного кредитора - ООО "ТрансЖелДорСтрой" его процессуальным правопреемником - Компанией в силу части 1 статьи 48 АПК РФ подлежит удовлетворению.

Отклоняя доводы временного управляющего о недействительности соглашения об уступке права требования (цессии) вследствие его мнимости, суд апелляционной инстанции заключил, что в рассматриваемом случае подтверждается реальное исполнение сторонами договора цессии своих обязательств и достижение фактического результата. Так, в материалы дела, кроме соглашения об уступке, представлено подтверждение передачи документов, платежные поручения об оплате данного соглашения.

Установление обстоятельств, свидетельствующих о совершении сторонами конкретных действий, направленных на создание соответствующих условий заключенной сделки правовых последствий, исключает возможность применения статьи 170 ГК РФ с целью признания такой сделки недействительной.

Обстоятельств, препятствующих замене конкурсного кредитора в реестре требований кредиторов должника, в частности, злоупотребления сторонами соглашения от 29.10.2021 своими правами, судебные инстанции не выявили.

Доводы подателя жалобы об отсутствии экономической целесообразности для заключения соглашения об уступке права требования, предъявлении требований к должнику только в рамках процедуры банкротства, наличии у должника иной задолженности перед новым кредитором также были предметом исследования суда апелляционной инстанции и обоснованно им отклонены, как не порочащие представленного в дело соглашения и не являющиеся основанием для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Иные доводы жалобы подлежат оценке при проверке судом обоснованности указанного заявления кредитора, принимая во внимание предмет рассматриваемого спора, в связи с чем не препятствуют удовлетворению ходатайства о процессуальном правопреемстве.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2022 по делу N А56-26608/2021/тр.11 оставить без изменения, а кассационную жалобу временного управляющего акционерного общества "Строительное управление N 308" Федотова Игоря Дмитриевича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

А.А. Чернышева Н.Ю. Богаткина М.В. Трохова