Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 июня 2022 г. N Ф07-6347/22 по делу N А42-5651/2016

10 июня 2022 г.

Дело N А42-5651/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 26.05.2022.

Полный текст постановления изготовлен 10.06.2022.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Бычковой Е.Н. и Мирошниченко В.В.,

при участии от Федеральной налоговой службы Скибы Е.В. (доверенность от 17.12.2021), представителя Салий Л.В. - Семенцова В.Д. (доверенность от 23.04.2018), представителя Салий П.Ф. - Тимченко И.А. (доверенность от 21.05.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Салий Людмилы Викторовны и Салий Петра Федоровича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2022 по делу N А42-5651/2016/-7,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 17.01.2017 общество с ограниченной ответственностью "Альянсойл", адрес: 183038, Мурманская обл., г. Мурманск, Октябрьская ул., 18/13, 3, ОГРН 1105190012322, ИНН 5190924092 (далее - Общество), признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Разыграев Михаил Сергеевич.

Определением от 03.08.2017 Разыграев М.С. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, новым конкурсным управляющим утвержден Логинов Дмитрий Александрович.

Определением от 19.05.2020 Логинов Д.А. на основании личного заявления освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением от 15.06.2020 конкурсным управляющим утвержден Ипатов Константин Евгеньевич.

Конкурсный управляющий Логинов Д.А. обратился в суд с заявлением о привлечении Салий Людмилы Викторовны к субсидиарной ответственности по неисполненным должником денежным обязательствам перед кредиторами. Указанное заявление принято к производству суда, обособленному спору присвоен номер арбитражного дела N А42-5651-7/2016.

Конкурсный управляющий Ипатов К.Е. обратился в суд с заявлением, в котором просил привлечь Салий Петра Федоровича к субсидиарной ответственности по неисполненным обязательствам Общества, а также взыскать с него в порядке субсидиарной ответственности денежные средства в размере 113 847 330 руб. 36 коп. в конкурсную массу должника. Указанное заявление принято к производству суда с присвоением обособленному спору номера N А42-5651-22/2016.

Определением от 25.10.2021 указанные обособленные споры объединены в одно производство в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) для совместного рассмотрения, объединенному обособленному спору присвоен номер дела N А42-5651-7/2016.

Определением от 23.11.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2022, признано доказанным наличие оснований для привлечения Салий Людмилы Викторовны, Салий Петра Федоровича к субсидиарной ответственности по неисполненным обязательствам должника. Производство по рассмотрению настоящего заявления приостановлено до окончания расчетов с кредиторами Общества.

В кассационной жалобе Салий Л.В. и Салий П.Ф. просят определение от 23.11.2021 и постановление от 14.03.2022 отменить.

Податели жалобы указывают, что вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии реальных финансовых взаимоотношений должника с ООО "Кайрал", ООО "Альянс", ООО "ВестПром", ООО "Форвард", ООО "СеверТранс", ООО "ТСК", ООО "АктивСтрой", ООО "ИнТорг" и ООО "Диалог" не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Кроме того, податели жалобы ссылаются на недоказанность того, что Салий П.Ф. является контролирующим должника лицом.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, Федеральная налоговая служба (далее - уполномоченный орган) просит оставить определение от 23.11.2021 и постановление от 14.03.2022 без изменения, а кассационную жалобу Салий П.Ф., Салий Л.В. без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Салий П.Ф. и Салий Л.В. поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель уполномоченного органа возражал против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежаще извещены о времени и месте судебного заседания, однако явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность определения от 23.11.2021 и постановления от 14.03.2022 проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и подтверждается представленными в дело доказательствами, Салий Л.В. является единственным участником Общества, исполнявшая также обязанности генерального директора должника в период с 20.01.2011 по 16.01.2017 (дата открытия конкурсного производства).

В отношении Салий П.Ф., конкурсным управляющим указано, что последний является супругом Салий Л.В., который фактически руководил деятельностью Общества с даты его создания на основании выданных Салий Л.В. доверенностей.

Обращаясь с настоящим заявлением, конкурсный управляющий вменял ответчикам совершение следующих неправомерных действий, повлекших возникновение у должника признаков несостоятельности (банкротства):

- организации в должнике формального документооборота с "проблемными" контрагентами в отсутствие совершения с ними реальных хозяйственных операций для целей получения необоснованной налоговой выгоды (данное обстоятельство установлено в ходе выездной налоговой проверки, по результатам которой Общество привлечено к налоговой ответственности за совершение налоговых правонарушений с доначислением обязательных платежей в бюджет на сумму свыше 94 млн. руб., а также подтверждено вступившим в законную силу решением от 24.05.2018 по делу N А42-7686/2015);

- в не обращении Салий Л.В. в арбитражный суд с заявлением о несостоятельности (банкротстве) Общества;

- в передаче основного актива должника - т/х "Шалим" в бербоут-чартер связанному с Обществом юридическому лицу - ООО "АльянсБункер", на невыгодных для дожника условиях (договор бербоут-чартера от 01.08.2015 N 3).

Суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из доказанности конкурсным управляющим причинно-следственной связи между совершенными противоправными деяниями ответчиков и банкротства должника.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.

Вопреки доводу подателей жалобы о наличии дебиторской задолженности, решением уполномоченного органа от 28.05.2015 N 02.3-34/05365 установлено, что от имени Общества и его контрагентов (ООО "Альянс", ООО "ВестПром", ООО "Форвард", ООО "СеверТранс") действуют одни и те же лица, что свидетельствует о согласованности действий сторон.

Согласно сведениям информационно-справочной системы "Картотека арбитражных дел" Общество в лице руководителя Салий Л.В. обращалось в суд с заявлением о признании недействительным решения от 28.05.2015 N 02.3-34/05365.

Решением от 24.05.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.08.2018 по делу N А42-7686/2015, в удовлетворении заявленных требований отказано, поскольку судом было установлено отсутствие реальных финансово-хозяйственных взаимоотношений Общества с указанными организациями.

Кроме того, в рамках уголовного дела N 1-4819 Салий П.Ф. даны показания, из которых следует, что директором Общества является его супруга Салий Л.В., которая для осуществления руководства деятельностью должника выдавала доверенности на имя Салия П.Ф.

Также в материалах дела содержится переписка Салия П.Ф. с сотрудниками Общества, свидетельствующая о том, что он осуществлял руководство деятельностью должника.

При таких обстоятельствах доводы подателей жалобы о наличии дебиторской задолженности и недоказанности того, что Салий П.Ф. является контролирующим должника лицом, подлежат отклонению.

Довод подателей жалобы об отсутствии признаков неплатежеспособности должника был предметом рассмотрения судов и получил надлежащую правовую оценку, ввиду чего подлежит отклонению.

Так, судами установлено и не опровергнуто подателями жалобы, что по состоянию на февраль-март 2016 года у Общества имелось непогашенное в течение трех месяцев с даты, когда оно должно было быть исполнено, обязательство перед ООО "Резервуарно-металлический завод" на сумму 357 000 руб. (основной долг), возникшее в связи с неоплатой товара Обществом, поставленного ООО "Резервуарно-металлический завод" в сентябре 2015 года.

Определением от 19.09.2016 по делу N А42-5651/2016 задолженность ООО "Резервуарно-металлический завод" в указанном размере включена в реестр требований кредиторов должника.

Податели кассационной жалобы не опровергли вывод судов о том, что неисполнение обязательств перед кредитором не отвечает критериям разумного и добросовестного поведения участников гражданского оборота.

Оценив в совокупности и взаимосвязи представленные доказательства суды пришли к мотивированному выводу о наличии оснований для привлечения Салий Л.В. и Салий П.Ф. к субсидиарной ответственности по неисполненным обязательствам должника.

С учетом указанного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Мурманской области от 23.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2022 по делу N А42-5651/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу Салий Людмилы Викторовны и Салий Петра Федоровича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко Е.Н. Бычкова В.В. Мирошниченко