Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 июня 2022 г. N Ф07-6697/22 по делу N А56-116668/2020

10 июня 2022 г.

Дело N А56-116668/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 июня 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Зарочинцевой Е.В., Яковлева А.Э.,

при участии от ГУП "Водоканал Санкт-Петербурга" В.А. (доверенность от 11.10.2021), от ООО "Трест 107" представителя Кучай С. (доверенность от 25.03.2022),

рассмотрев 07.06.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу государственного унитарного предприятия "Водоканал Санкт-Петербурга" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2022 по делу N А56-116668/2020/тр.3,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сто Третий Трест", адрес: 198096, Санкт-Петербург, ул. Зайцева, д. 4, к.2, лит. А, ОГРН 1089847257015, ИНН 7805465682 (далее - Общество), государственное унитарное предприятие "Водоканал Санкт-Петербурга", адрес: 191015, Санкт-Петербург, Кавалергардская улица, дом 42, ОГРН 1027809256254, ИНН 7830000426 (далее - Предприятие), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 188 347 582 руб. 04 коп. задолженности, представляющей собой неотработанный аванс по договору от 13.11.2013 N 330\13Д с учетом соглашения от 21.06.2018 N 1 к нему.

Определением от 30.12.2021 заявление Предприятия удовлетворено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2022 определение от 30.12.2021 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Предприятие просит постановление от 07.04.2022 отменить, заявление удовлетворить.

Податель жалобы ссылается на то, что фактические действия сторон свидетельствуют о том, что на момент подписания соглашения от 21.06.2018 им были известны и понятны все его существенные условия, поскольку они вытекали из сложившихся ранее отношений сторон.

По мнению Предприятия, доказательством согласования существенных условий путем отсылки к договору от 13.11.2013 N 330\13Д является указание в актах об оказании услуг, товарных накладных и актах сверки расчетов к соглашению от 21.06.2018 именно названного договора.

Податель жалобы полагает, что Общество не вправе ссылаться на незаключенность соглашения от 21.06.2018 в силу пункта 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку должником оказывались услуги в рамках названного соглашения и была получена соответствующая оплата.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Обществом просит обжалуемое постановление оставить без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель Предприятия поддержал доводы жалобы, а представитель ООО "Трест 107" возражал против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого постановления проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Предприятием (покупатель) и закрытым акционерным обществом "РСУ-103" (поставщик) был заключен договор от 13.11.2013 N 330/13Д поставки товара и оказания сопутствующих услуг на общую сумму не более 11 511 000 000 руб.

В силу пункта 3.11 договора (в редакции дополнительного соглашения от 17.04.2015 N 2) покупатель вправе ежегодно осуществлять выплату поставщику авансового платежа в размере не более 30% от предельной стоимости по договору, указанной в пункте 2.2 договора, его погашение поставщиком должно было осуществляться в следующем порядке: в объеме 10% от каждой произведенной поставки товара и в объеме до 100%, но не менее 20% от стоимости оказанных сопутствующих услуг, принятых покупателем, до момента полного зачета аванса.

Во исполнение условий договора Предприятие перечислило поставщику авансовые платежи на общую сумму 469 670 119 руб. 17 коп.

Согласно актам сверки расчетов у поставщика ЗАО "РСУ-103" образовалась задолженность в виде неосвоенного аванса в размере 257 023 539 руб. 22 коп.

Определением от 29.08.2014 возбуждено производство по делу N А56- 42909/2014 о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "РСУ-103".

Решением от 10.03.2016 ЗАО "РСУ-103" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением от 15.09.2016 в реестр требований кредиторов должника ЗАО "РСУ-103" включены требования Предприятия в размере 27 353 420 руб. 05 коп.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2016 по делу N А56-65337/2016 установлено, что договор от 13.11.2013 N 330/13Д расторгнут сторонами 27.07.2016 и на момент его расторжения у ЗАО "РСУ-103" перед Предприятием имелась задолженность в размере 257 023 539 руб. 22 коп. неосвоенного аванса, из которых 229 670 119 руб. 17 коп. относятся текущим требованиям и были взысканы с ЗАО "РСУ-103" в пользу Предприятия.

На стадии исполнения решения от 15.11.2016 по делу N А56-65337/2016 определением от 19.03.2018 арбитражный суд утвердил мировое соглашение, заключенное между Предприятием, ЗАО "РСУ-103" и Обществом, по условиям которого среди прочего Общество приняло на себя обязательство солидарно отвечать по обязательствам ЗАО "РСУ-103".

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.07.2021 определение суда от 19.03.2018 по делу N А56-65337/2016 об утверждении мирового соглашения отменено.

Определением арбитражного суда от 25.02.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения.

Решением от 13.08.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Овчинникова О.А.

Предприятие, полагая, что у Общества перед ним имеются обязательства по возврату неотработанного аванса по договору поставки от 13.11.2013 N 330/13Д, обратилось в суд с рассматриваемым заявлением.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Поскольку требование рассматривается в деле о банкротстве (несостоятельности), во избежание создания искусственной задолженности в реестре требований кредиторов суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.

В силу пункта 1 статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное данным кодексом, другими законами и иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено названным кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно пункту 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

В данном случае договор от 13.11.2013 N 330/13Д в соответствии с уведомлением об одностороннем отказе от исполнения был расторгнут его участниками - Предприятием и ЗАО "РСУ-103" 27.07.2016.

Предприятием, ЗАО "РСУ-103" и Обществом 21.06.2018 подписано соглашение к договору от 13.11.2013 N 330/13Д, по условиям которого должник стал исполнителем по данному договору и фактически исполнял обязательства по нему. Согласно условиям названного соглашения обязательства по договору от 13.11.2013 N 330/13Д являются солидарными для Общества и ЗАО "РСУ-103".

Из содержания данного соглашения следует, что оно заключено как дополнение к договору от 13.11.2013 N 330/13Д с учетом мирового соглашения, утвержденного арбитражным судом 19.03.2018 по делу N А56-65337/2016.

Согласно пункту 6 соглашения Предприятие осуществляет авансирование по договору от 13.11.2013 N 330\13Д на сумму 225 886 245 руб. 20 коп. в пользу ЗАО "РСУ-103", а должнику, исполнившему за ЗАО "РСУ-103" обязательства по названному договору на сумму произведенного авансирования, переходят права Предприятия на получение денежных средств в соответствующей части.

Согласно пункту 3 соглашения от 21.06.2018 объем, сроки и стоимость поставляемого товара, оказываемых услуг определены сторонами в договоре от 13.11.2013 N 330\13Д.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что соглашение от 21.06.2018 по существу является самостоятельным договором между кредитором, должником и ЗАО "РСУ-103", которым установлена солидарная ответственность должника и ЗАО "РСУ-103" перед кредитором.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из содержания соглашения от 21.06.2018 следует, что его условия являются отсылочными к условиям договора поставки от 13.11.2013 N 330/13Д и мирового соглашения, утвержденного определением от 19.03.2018 делу N А56- 65337/2016.

Вместе с тем определение от 19.03.2018 по делу N А56-65337/2016 отменено Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.07.2021, а договор от 13.11.2013 N 330\13Д расторгнут сторонами 27.07.2016.

В связи с этим суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу, что, поскольку отсылочные основания, которые определяли обязанности сторон по соглашению от 21.06.2018, включая солидарную ответственность должника перед кредитором, отпали, а само соглашение от 21.06.2018 как сделка не имеет самостоятельного предмета и условий, определяющих обязанности сторон, оно не может быть признано заключенным и рассматриваться как основание возникновения у Общества солидарной с ЗАО "РСУ-103" ответственности перед Предприятием.

Довод подателя жалобы о том, что Обществом производилось исполнение договора от 13.11.2013 N 330/13Д, оказывались Предприятию услуги и подписывались акты сверки по зачету авансовых платежей, а также ранее на основании агентского договора от 15.12.2015 совершались действия от имени и за счет ЗАО "РСУ-103", направленные на исполнение обязательств последнего по договору от 13.11.2013 N 330\13Д, не свидетельствует ни о возобновлении действия договора от 13.11.2013 N 330\13Д, ни о принятии должником на себя солидарных обязательств.

Согласно условиям агентского договора от 15.12.2015 N А-330/13Д, заключенного между Обществом (агент) и ЗАО "РСУ-103" (принципал), агент принимает на себя обязательство за вознаграждение совершать от имени принципала и за счет принципала комплекс юридических и фактических действий, направленных на обеспечение исполнения принципалом обязательств перед Предприятием, возникших из договора от 13.11.2013 N 330\13Д, что, соответственно, и является основанием для указания Обществом в переписке, актах оказанных услуг и других документов ссылки на выполнение работ по договору от 13.11.2013 N 330\13Д.

Вопреки доводам подателя жалобы агентский договор является самостоятельной сделкой и не порождает у Общества солидарных с ЗАО "РСУ-103" обязательств по договору от 13.11.2013 N 330\13Д в части возврата последним неотработанного аванса ранее перечисленного ему Предприятием.

При этом, в материалы дела представлены заявки Предприятия адресованные Обществу, счета и счета-фактуры, выставленные последним непосредственно Предприятию, а также платежные поручения, которыми Предприятие оплачивало оказанные Обществом услуги и поставленные товары.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают названные выводы суда апелляционной инстанции, а по сути направлены на переоценку установленных судом обстоятельств.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств спора не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого постановления.

Нормы материального права применены верно, выводы соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2022 по делу N А56-116668/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу государственного унитарного предприятия "Водоканал Санкт-Петербурга" - без удовлетворения.

Возвратить государственному унитарному предприятию "Водоканал Санкт-Петербурга" из федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 12.04.2022 N 8191.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

В.В. Мирошниченко Е.В. Зарочинцева А.Э. Яковлев