Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 июня 2022 г. N Ф07-3523/22 по делу N А21-4249/2021

14 июня 2022 г.

Дело N А21-4249/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 июня 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от финансового управляющего Собитнюка А.А. представителя Ларичевой А.А. (доверенность от 07.02.2022), от акционерного общества "Калининградский институт промышленного проектирования" Апанавичуса А.К. (доверенность от 28.06.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Калининградский институт промышленного проектирования" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 21.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2022 по делу N А21-4249/2021,

УСТАНОВИЛ:

Финансовый управляющий индивидуального предпринимателя Горшкова Дмитрия Валерьевича Собитнюк Андрей Алексеевич обратился в Арбитражный суд Калининградской области к акционерному обществу "Калининградский институт промышленного проектирования", адрес: 236022, Калининградская обл., Калининград, Советский пр., д. 12, оф. 38, ОГРН 1023900589690, ИНН 3903009514 (далее - Общество), со следующими требованиями (с учетом уточнения):

- обязать Общество выкупить у акционера Горшкова Д.В. обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 14 124 штук номинальной стоимостью 10 руб. каждая по цене 1339 руб. 37 коп. за акцию на общую сумму 18 917 261 руб. 88 коп. путем обязания Общества в срок не позднее пяти банковских дней со дня вступления решения в законную силу уплатить Горшкову Д.В. за акции 18 917 261 руб. 88 коп., а Горшкова Д.В. в лице финансового управляющего - в срок не позднее пяти банковских дней после получения указанной суммы передать 14 124 акции Обществу;

- взыскать с Общества в возмещение убытков, причиненных необоснованным уклонением от выкупа акций, 66 080 руб. 85 коп. в размере процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.04.2021 по 28.04.2021 с их последующим начислением по день фактической оплаты стоимости акций.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.", адрес: 107076, Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 5Б, пом. IX, ОГРН 1027739216757, ИНН 7726030449, в лице Калининградского филиала (далее - Компания); Парфенова Галина Афанасьевна; Бураков Игорь Михайлович; акционерное общество "Тинькофф Банк", адрес: 127287, Москва, вн.тер.г. м.о. Савеловский, 2-я Хуторская ул., д. 38А, стр. 26, ОГРН 1027739642281, ИНН 7710140679; публичное акционерное общество Банк "Возрождение", адрес: 101000, Москва, Лучников пер., д. 7/4, стр. 1, ОГРН 1027700540680, ИНН 5000001042; публичное акционерное общество "Сбербанк России", адрес: 117312, Москва, ул. Вавилова, д. 19, ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893.

Решением от 21.10.2021 на Общество возложена обязанность выкупить у акционера Горшкова Д.В. 14 124 обыкновенных именных бездокументарных акции на общую сумму 18 917 261 руб. 88 коп.; с Общества в пользу Горшкова Д.В. взысканы 66 080 руб. 85 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.04.2021 по 28.04.2021 с последующим начислением до момента фактического исполнения обязательства.

Дополнительным решением от 02.12.2021 на Общество возложена обязанность в срок не позднее пяти банковских дней с момента вступления решения в законную силу уплатить Горшкову Д.В. за акции 18 917 261 руб. 88 коп. путем безналичного перечисления денежных средств на указанный финансовым управляющим счет, на Горшкова Д.В. в лице финансового управляющего - в срок не позднее пяти банковских дней после получения указанной денежной суммы передать 14 124 обыкновенных именных бездокументарных акции Обществу.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2022 решение от 21.10.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение и нарушением судами норм права, и отказать в удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, финансовый управляющий не вправе распоряжаться конкурсной массой должника посредством выкупа (продажи) акций, которые могут быть отчуждены только на торгах в рамках дела о банкротстве гражданина; требование о выкупе акций от имени Горшкова Д.В. было подписано неуполномоченным лицом и к этому требованию не было приложено утвержденное арбитражным судом положение о порядке продажи имущества должника; рассмотрение требования финансового управляющего вне рамок дела о банкротстве может привести к нарушению очередности в удовлетворении требований кредиторов должника в процедуре конкурсного производства.

Арбитражный управляющий Собитнюк А.А. в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель арбитражного управляющего Собитнюка А.А. против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, однако в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 14.08.96; сведения об Обществе внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 10.11.2002.

Горшкову Д.В. принадлежало 17 009 штук обыкновенных именных акций Общества номинальной стоимостью 10 руб. каждая.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 21.10.2019 по делу N А21-12296/2019 индивидуальный предприниматель Горшков Д.В. признан несостоятельным (банкротом); в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина; финансовым управляющим должника утвержден Собитнюк А.А.

Внеочередным общим собранием акционеров Общества от 10.11.2020, проведенным путем заочного голосования, принято решение об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью по передаче вновь создаваемым обществам с ограниченной ответственностью "КПП 1" и "КПП 2" (далее - ООО "КПП 1" и ООО "КПП 2" соответственно) в качества вклада в уставные капиталы недвижимого имущества, принадлежащего Обществу, рыночной стоимостью 78 296 000 руб. и 121 103 000 руб. соответственно.

Как указал истец, в связи с некорректным уведомлением об указанном собрании акции должника не участвовали в голосовании на данном внеочередном общем собрании акционеров.

Внеочередным общим собранием акционеров от 14.01.2021, проведенным в форме заочного голосования, приняты решения об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью по продаже Обществом его доли в размере 100% в уставных капиталах ООО "КПП 1" и ООО "КПП 2" номинальной стоимостью 78 306 000 руб. и 121 103 000 руб. соответственно Болычеву Вадиму Викторовичу за 78 306 000 руб. и 121 103 000 руб. соответственно с оплатой в течение 18 месяцев с момента заключения сторонами договоров купли-продажи доли, без оставления доли в залоге у продавца до момента окончательного расчета.

Финансовый управляющий Горшкова Д.В., осуществляющий в силу закона за него права акционера, голосовал против одобрения указанных сделок. В результате совершения данных сделок Болычев В.В. стал единственным участником дочерних юридических лиц Общества и фактически получил контроль над всем недвижимым имуществом ответчика.

В связи с изложенными обстоятельствами финансовый управляющий Горшкова Д.В. Собитнюк А.А. предъявил Обществу требование от 10.02.2021 о выкупе акций Горшкова Д.В. на основании статей 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ).

Поскольку Общество отказалось от выкупа акций, финансовый управляющий Собитнюк А.А. обратился с настоящими требованиями в арбитражный суд.

Статьей 75 Закона N 208-ФЗ предусмотрены случаи, когда владельцы голосующих акций вправе потребовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций, в частности, в случае принятия общим собранием акционеров решения о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, если они голосовали против принятия решения либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.

Статьей 76 того же Закона определен порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций.

В данном случае между сторонами отсутствует спор о количестве акций, принадлежавших Горшкову Д.В., наличии условий, при которых акционер вправе потребовать выкупа обществом акций, количестве предъявленных к выкупу акций, цене одной акции и общей стоимости выкупа.

Суды, установив указанные выше обстоятельства, правомерно в соответствии с положениями Закона N 208-ФЗ и статьи 213.25 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) удовлетворили исковые требования финансового управляющего.

Доводы Общества о возможности реализации акций должника, входящих в состав его имущества, только в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве, обоснованно отклонены судами.

Согласно пункту 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве с даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично. Финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников (пункт 6).

В соответствии с пунктом 7 статьи 213.25 Закона о банкротстве с даты признания гражданина банкротом регистрация перехода или обременения прав гражданина на имущество, в том числе на бездокументарные ценные бумаги, осуществляется только на основании заявления финансового управляющего.

Суды, проанализировав в совокупности положения Закона N 208-ФЗ и Закона о банкротстве, правомерно пришли к выводу, что введение в отношении гражданина процедуры банкротства не лишает гражданина-должника корпоративных прав и не препятствует реализации этих прав с учетом особенностей, установленных законодательством о банкротстве, а именно с участием финансового управляющего.

В данном случае предъявление финансовым управляющим требования о выкупе акций должника в порядке, установленном Законом N 208-ФЗ, было направлено на защиту имущества должника, входящего в конкурсную массу, в интересах должника и его кредиторов. При этом апелляционный суд обоснованно принял во внимание, что собранием кредиторов от 17.05.2021 были одобрены все действия финансового управляющего, а также отсутствие у кредиторов, привлеченных к участию в настоящем деле в качестве третьих лиц, каких-либо возражений относительно порядка и условий реализации акций Горшкова Д.В.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 21.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2022 по делу N А21-4249/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Калининградский институт промышленного проектирования" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева А.В. Кадулин Е.В. Чуватина