Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 июня 2022 г. N Ф07-6534/22 по делу N А56-138009/2018

24 июня 2022 г.

Дело N А56-138009/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Богаткиной Н.Ю., Бычковой Е.Н.,

при участии от Шубина Дениса Борисовича представителя Гриняева А.А. (доверенность от 12.01.2021), от Карповой Марины Павловны представителя Гриняева А.А. (доверенность от 06.06.2021), конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Лидер Страхования" Баринова Сергея Леонидовича (паспорт),

рассмотрев 21.06.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Лидер Страхования" Баринова Сергея Леонидовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2022 по делу N А56-138009/2018,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Лидер Страхования", адрес: Санкт-Петербург, ул. Генерала Хрулева, д. 7, лит. А, пом. 1-Н, ком. 53, оф. 33/1, ОГРН 1069847526220, ИНН 7841349931 (далее - Общество), введено наблюдение, временным управляющим утвержден Баринов Сергей Леонидович.

Решением от 02.12.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Баринов С.Л.

Конкурсный управляющий Баринов С.Л. обратился в суд с заявлением о взыскании солидарно с бывших руководителей должника Карповой Марины Павловны, Панфилова Игоря Валентиновича и Перепелицына Дмитрия Олеговича и его единственного участника Шубина Дениса Борисовича 27 578 145 руб. 57 коп. убытков, с учетом уточнений принятых суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением от 21.01.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2021, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.07.2021 определение от 21.01.2021 и постановление от 13.04.2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении определением от 22.12.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.03.2022, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе Баринов С.Л. просит отменить определение от 22.12.2021 и постановление от 17.03.2022 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Податель жалобы настаивает, что доказал совокупность обстоятельств, необходимых для взыскания убытков с контролирующих должника лиц, обращает внимание на то, что названные лица не представили в суд доказательства принятия мер к взысканию дебиторской задолженности, равно как и доказательства передачи конкурсному управляющему первичной документации, обосновывающей отраженную в расшифровке задолженность, а также сведений, позволяющих идентифицировать дебиторов.

Конкурсный управляющий указывает также, что суды при рассмотрении его заявления в нарушение положений статей 133 и 168 АПК РФ не применили подлежащие применению нормы материального права и не учли, что привлечение бывших руководителей к субсидиарной ответственности не препятствует взысканию с них убытков по тем же основаниям.

В отзывах на кассационную жалобу Карпова М.П. и Шубин Д.Б. просят оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Карповой М.П. и Шубина Д.Б. возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили.

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Шубин Д.Б. является единственным участником Общества, обязанности единоличного исполнительного органа в период с 25.12.2014 по 22.01.2016 исполнял Панфилов И.В., с 22.01.2016 по 17.10.2018 - Перепелицын Д.О., а с 17.10.2018 до 02.12.2019 - Карпова М.П.

Конкурсный управляющий направил в адрес бывшего руководителя Общества Карповой М.П. и его единственного участника Шубина Д.Б. требование о передаче документации должника.

Так как Карпова М.П. 05.02.2020 передала конкурсному управляющему только часть документов, Баринов С.Л. 22.02.2020 обратился в суд с ходатайством об обязании Карповой М.П. передать документы Общества, в том числе расшифровку (с перечнем адресов, ИНН контрагентов) дебиторской и кредиторской задолженности с документами, обосновывающими ее возникновение.

Определением от 19.05.2020 ходатайство Баринова С.Л. удовлетворено.

Доказательства исполнения определения от 19.05.2020 в материалы настоящего обособленного спора не представлены.

Конкурсный управляющий, проанализировав полученную от Карповой М.П. 05.02.2020 расшифровку дебиторской задолженности, обратился в суд с настоящим заявлением о взыскании убытков с контролирующих должника лиц.

Баринов С.Л. указал, что в расшифровке дебиторской задолженности содержатся сведения о ее размере - 27 632 999 руб. 60 коп., о периодах возникновения - 2015 год (общества с ограниченной ответственностью "Нева гарант", "Эксперт Полис", "АС Гарантия"), 2015 - 2016 годы (общество с ограниченной ответственностью "Полис - авто"), и 2018 год (Фонд социального страхования); ОГРН либо ИНН дебиторов не указаны, как и иная информация, позволяющая идентифицировать указанных лиц и установить основания возникновения задолженности.

Конкурсный управляющий указал также, что бухгалтерский баланс за 2018 год ему не передан, а по результатам изучения балансов за 2016 - 2017 годы не представляется возможным установить точный размер дебиторской задолженности ввиду отражения ее в статье "Финансовые активы и другие оборотные активы, включая дебиторскую задолженность". Документы, подтверждающие проведение контролирующими должника лицами работы по взысканию дебиторской задолженности, ему также не переданы.

По мнению конкурсного управляющего, в результате допущенного руководителями должника и его участника бездействия, выразившегося в непринятии мер по взысканию дебиторской задолженности, Обществу причинены убытки в указанном размере, при том, что в реестр требований кредиторов должника включены требования на общую сумму 10 741 702 руб.

При новом рассмотрении суд первой инстанции указал на предположительный характер доводов конкурсного управляющего о том, что документация должника может находиться у его участника или у Панфилова И.В., полномочия которого в качестве руководителя должника прекратились 22.01.2016 при том, что дело о банкротстве возбуждено 19.11.2018, конкурсное производство открыто 02.12.2019.

В этой связи суд посчитал необоснованным возложение ответственности за непередачу документов на участника должника и предшествовавшего Карповой М.П. руководителя, при том, что с ходатайством об истребовании документов у этих лиц конкурсный управляющий в суд не обращался.

Суд отметил вместе с тем, что непередача документации должника не является основанием для взыскания убытков с контролирующих должника лиц, а может быть положена в основание привлечения названных лиц к субсидиарной ответственности, и такое заявление конкурсного управляющего удовлетворено в отношении Корповой М.П. и Перепелицына Д.О. определением от 25.08.2021.

В этой связи пришел к выводу, что удовлетворение рассматриваемого заявления повлечет для названных ответчиков двойную ответственность за одно и то же деяние.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Суды первой и апелляционной инстанции установили, что определением от 25.08.2021, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 15.11.2021 и постановлением суда округа от 07.02.2022, признаны доказанными условия для привлечения Карповой М.П. и Перепелицына Д.О. к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.

Суды пришли к выводу, что взыскание с данных лиц убытков повлечет двойную ответственность фактически за одно и то же правонарушение - утрату возможности взыскания дебиторской задолженности в том числе ввиду отсутствия (непередачи) документации по ней, что не может быть применено в силу общих начал гражданского права.

Суды отметили, что вина Шубина Д.Б. и Панфилова И.В. в непринятии мер по взысканию дебиторской задолженности должника недоказана, что исключает вывод о том, что Панфилов И.В. должен быть привлечен к ответственности в виде возмещения убытков за невзыскание дебиторской задолженности, а также за непередачу (утрату) документов по указанной дебиторской задолженности.

Учитывая изложенное, суды обоснованно отказали в удовлетворении заявления Общества.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2022 по делу N А56-138009/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Лидер Страхования" Баринова Сергея Леонидовича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.А. Боровая Н.Ю. Богаткина Е.Н. Бычкова