Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 июля 2022 г. N Ф07-7639/22 по делу N А56-64205/2021

04 июля 2022 г.

Дело N А56-64205/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Триа Северо-Запад" Белотелова С.В. (доверенность от 12.07.2021); от Костомаровой С.А. представителя Соболева Д.В. (доверенность от 10.08.2021),

рассмотрев 28.06.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Костомаровой Светланы Анатольевны на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2022 по делу N А56-64205/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Триа Северо-Запад", адрес: 187021, Ленинградская обл., Тосненский р-н, г.п. Фёдоровское, Промышленная ул., д. 19, корп. 5, ОГРН 1154716000295, ИНН 4716040379 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Костомаровой Светлане Анатольевне о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "СДА-Транс", адрес: 192007, Санкт-Петербург, Курская ул., д. 14, лит. А, пом. 2-Н, ОГРН 1177847012386, ИНН 7816630112 (далее - Компания), и взыскании 144 745 руб. 33 коп. убытков.

Решением от 30.11.2021 суд в иске отказал.

Постановлением апелляционного суда от 09.03.2022 решение отменено, заявленные Обществом требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Костомарова С.А., ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального права, просит постановление от 09.03.2022 отменить, решение суда первой инстанции от 30.11.2021 оставить в силе. По мнению подателя жалобы, в материалах дела отсутствуют доказательства недобросовестности либо неразумности действий Костомаровой С.А., повлекших неисполнение обязательств перед Обществом. Как указывает заявитель, материалами дела подтверждено, что решение о ликвидации Компании лично Костомаровой С.А. не принималось, ликвидационный баланс не составлялся, данная Компания исключена из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) на основании пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) по решению уполномоченного органа.

Заявитель считает, что Общество не было лишено возможности обратиться в регистрирующий орган с заявлением против исключения Компании из ЕГРЮЛ, а также с заявлением о признании Компании несостоятельной (банкротом), однако Общество таким правом не воспользовалось.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным.

В судебном заседании представитель Костомаровой С.А. поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Общества возразил против ее удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно сведениям ЕГРЮЛ Компания создана 20.01.2017. Костомарова С.А. являлась генеральным директором и единственным участником Компании.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.07.2020 по делу N А56-30974/2020 с Компании в пользу Общества взыскано 60 328 руб. 94 коп. задолженности, 65 932 руб. 09 коп. неустойки за период с 20.10.2018 по 15.04.2020, неустойка с 16.04.2020 по дату фактического исполнения основного обязательства по ставке 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки, 4788 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 26.08.2020 выдан исполнительный лист по делу N А56-30974/2020 серии ФС N 035079080.

По заявлению Общества акционерным обществом "Альфа-Банк" частично исполнены требования исполнительного документа, истцу с расчетного счета Компании перечислено 388 руб. 59 коп. 02.11.2020 Компания перечислила Обществу 5000 руб. (платежное поручение от 02.11.2020 N 54).

В дальнейшем, 09.03.2021, в ЕГРЮЛ была внесена запись о прекращении деятельности юридического лица (Компании) в связи с исключением из ЕГРЮЛ ввиду наличия в нем сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, на основании пункта 5 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ.

Общество, ссылаясь на наличие у Компании перед ним непогашенной задолженности, обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском о привлечении Костомаровой С.А. к субсидиарной ответственности как единственного участника Компании.

Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из недоказанности противоправного поведения ответчика, недобросовестности либо неразумности в действиях (бездействии) ответчика, повлекших неисполнение обязательств Компанией. Кроме того, суд отметил, что в материалы дела не представлено доказательств сокрытия ответчиком имущества Компании.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции и пришел к выводу о наличии условий для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам Компании.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемого постановления.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Из статьи 10 ГК РФ следует, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 1 статьи 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

По смыслу приведенных норм, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового. На руководителя или участника юридического лица, исключенного из реестра по решению регистрирующего органа, ответственность за неисполнение обязательства таким юридическим лицом может быть возложена, если обязательство перед кредитором не было исполнено вследствие ситуации, искусственно созданной лицом, формирующим и выражающим волю юридического лица, а не в связи с рыночными и иными объективными факторами, вследствие виновных в форме умысла или грубой неосторожности действий руководителя (участника), направленных на уклонение от исполнения обязательств перед контрагентом.

Само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (непредставление в регистрирующий орган сведений в целях исправления сведений, в отношении которых в реестр внесена запись об их недостоверности), равно как и неисполнение обязательств, не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной выше нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

В пункте 3 статьи 64.2 ГК РФ предусмотрено, что исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном данным законом.

Предусмотренный указанной нормой порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ применяется также в случае наличия в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи (пункт 5 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ).

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В предмет доказывания по настоящему спору входит наличие причинно-следственной связи между неисполнением должником обязательства и недобросовестными или неразумными действиями ответчика.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения директора следует применять разъяснения, изложенные в пунктах 2 и 3 постановления Пленума N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица".

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий контролирующих органов юридического лица возложено на лицо, требующее привлечения участников к ответственности применительно к спорным правоотношениям, - на Общество.

Исследовав и оценив представленные в дело документы по правилам статьи 71 АПК РФ, применив приведенные нормы права, апелляционный суд пришел к выводу о наличии условий для привлечения Костомаровой С.А. к субсидиарной ответственности по обязательствам Компании.

Суд апелляционной инстанции отметил, что, несмотря на наличие прибыли Компании по итогам 2019 года, Костомарова С.А. не направила ее на погашение долга перед Обществом, возникшего в 2018 году, хотя имела для этого возможность. Также суд указал, что Костомарова С.А., несмотря на наличие признаков неплатежеспособности Компании, не направила в арбитражный суд заявления о признании последней несостоятельной (банкротом).

Как верно отметил апелляционный суд, Костомарова С.А. не сдавала финансовую и бухгалтерскую отчетность Компании после 2019 года, не представила в налоговый орган достоверные сведения о должнике, что послужило основанием для исключения Компании из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.

При таких обстоятельствах апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о наличии условий для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам Компании и правомерно удовлетворил заявленные Обществом требования.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованном судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемого постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, при рассмотрении дела не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2022 по делу N А56-64205/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу Костомаровой Светланы Анатольевны - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий А.В. Кадулин Е.В. Чуватина