Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 июля 2022 г. N Ф07-5542/22 по делу N А56-115118/2019

06 июля 2022 г.

Дело N А56-115118/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от Есауленко А.Е. представителя Кузнецова С.В. (доверенность от 26.09.2019), от общества с ограниченной ответственностью "Авалор" Ивановой И.Ю. (доверенность от 01.01.2022), от публичного акционерного общества Национальный банк "Траст" Аврамуцай Н.Ю. (доверенность от 08.06.2021),

рассмотрев 30.06.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Есауленко Александра Евгеньевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.09.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2022 по делу N А56-115118/2019,

УСТАНОВИЛ:

Есауленко Александр Евгеньевич, являющийся участником общества с ограниченной ответственностью "Автограф", адрес: 193312, Санкт-Петербург, ул. Кржижановского, д. 15, корп. 2, лит. А, ОГРН 1027804903928, ИНН 7810240170 (далее - Общество), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Авалор", адрес: 193312, Санкт-Петербург, ул. Кржижановского, д. 15, корп. 2, лит. А, пом. 1Н, каб. 159 ОГРН 1187847004949, ИНН 7816656086 (далее - Компания), о признании договора купли-продажи от 05.02.2019, заключенного между Обществом и Компанией, недействительной крупной сделкой, в отношении следующих восьми объектов недвижимости:

- двух зданий с кадастровыми номерами 78:14:0771801:1002, 78:14:0771801:1014, расположенных по адресам: Санкт-Петербург, Пулковское шоссе, д. 44, корп. 1, лит. А, лит. В, и земельного участка с кадастровым номером 78:14:0771801:3, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Пулковское шоссе, уч. 1, северо-восточнее пересечения со Штурманской ул.;

- земельного участка с кадастровым номером 47:14:0603001:64, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, муниципальное образование "Виллозское сельское поселение", ЗАО "Предпортовый", 1 квартал, II поле 2-го овощного севооборота, участок 3;

- земельного участка с кадастровым номером 47:14:0603001:95, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, муниципальное образование "Виллозское сельское поселение", ЗАО "Предпортовый", II поле 2-го овощного севооборота, уч. 2;

- земельного участка с кадастровым номером 47:14:0603001:96, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, муниципальное образование "Виллозское сельское поселение", ЗАО "Предпортовый", II поле 2-го овощного севооборота, уч. 4;

- здания с кадастровым номером 78:12:0006324:3037 и земельного участка с кадастровым номером: 78:12:0006324:22, расположенных по адресу: Санкт- Петербург, ул. Кржижановского, д. 15, корп. 2, лит. А.

В качестве последствий недействительности сделки Есауленко А.Е. просил возвратить в собственность Общества следующее имущество:

1) здание с кадастровым номером 78:12:0006324:3037 и земельный участок с кадастровым номером: 78:12:0006324:22, расположенные по адресу: Санкт- Петербург, ул. Кржижановского, д. 15, корп. 2, лит. А.

2) земельный участок с кадастровым номером 47:14:0603001:64, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, муниципальное образование "Виллозское сельское поселение", ЗАО "Предпортовый", 1 квартал, II поле 2-го овощного севооборота, уч. 3;

3) земельный участок с кадастровым номером 47:14:0603001:95, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, муниципальное образование "Виллозское сельское поселение", ЗАО "Предпортовый", II поле 2-го овощного севооборота, уч. 2;

4) земельный участок с кадастровым номером 47:14:0603001:96, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, муниципальное образование "Виллозское сельское поселение", ЗАО "Предпортовый", II поле 2-го овощного севооборота, уч. 4;

Есауленко А.Е. также просил признать недействительной (мнимой) сделку, совершенную между Компанией и обществом с ограниченной ответственностью "Эдем" (далее - Фирма), а именно: договор купли-продажи от 07.08.2019, и возвратить в собственность Общества из незаконного владения Фирмы следующее имущество:

- здание с кадастровым номером 78:14:0771801:1002, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Пулковское шоссе, д. 44, корп. 1, лит. А;

- здание с кадастровым номером 78:14:0771801:1014, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Пулковское шоссе, д. 44, корп. 1, лит. В;

- земельный участок с кадастровым номером 78:14:0771801:3, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Пулковское шоссе, уч. 1, северо-восточнее пересечения со Штурманской ул.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество Национальный банк "Траст" (далее - Банк).

Определением суда от 13.05.2020 дела N А56-115118/2019 и А56-112818/2019 объединены в одно производство. Объединенному делу присвоен номер А56-115118/2019.

Решением суда от 06.09.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 21.01.2022 названное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Есауленко А.Е., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в соответствующий суд. Податель жалобы привел доводы, аналогичные доводам апелляционной жалобы.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В письменных пояснениях Банк просит оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Есауленко А.Е. поддержал доводы кассационной жалобы, а представители Компании и Банка против ее удовлетворения возражали.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Есауленко А.Е. является участником в долей в уставном капитале Общества в размере 25%, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Между Обществом (продавцом) и Компанией (покупателем) 05.02.2019 был заключен договор купли-продажи спорных объектов недвижимого имущества.

В соответствии с пунктом 3.1 договора цена объектов недвижимости составляет 608 922 000 руб.

В обоснование исковых требований Есауленко А.Е. указывал, что недвижимое имущество реализовано по сделке, не относящейся к обычной финансово-хозяйственной деятельности Общества, совершение сделки уменьшило стоимость доли Есауленко А.Е. в Обществе, денежные средства от приобретателя имущества не получены Обществом; оспариваемый договор причинил существенный ущерб Обществу, выразившийся в отчуждении имущества по заниженной стоимости; экономическая целесообразность договора для Общества не очевидна.

Есауленко А.Е. также ссылался на то, что совершение сделки не исключает возможности признания ее недействительной, если будет установлено что она совершена с целью причинить вред хозяйственному обществу.

По мнению Есауленко А.Е., соглашение о зачете встречных однородных требований от 05.02.2019, представленное как доказательство оплаты по спорному договору, ничтожно, так как задолженность Общества в пользу Компании на момент подписания соглашения не существовала. Договор перевода долга от 05.02.2019 является мнимой сделкой, прикрывающей договор дарения недвижимости.

В заявлении об уточнении исковых требований от 02.08.2021 Есауленко А.Е. ссылался на дополнительное основание ничтожности сделки, а именно: заключение договора купли-продажи, предметом которого является земельный участок, без указания в договоре на отчуждение находящегося на нем объекта незавершенного строительства (фундамент автосалона КIА), что нарушает требования действующего законодательства (пункт 4 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации; далее - ЗК РФ).

Посчитав свои права нарушенными спорными сделками, Есауленко А.Е. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суды руководствовались статьями 1, 8, 10, 12, 65.2, 153, 166, 167, 168, 170, 173.1, 174, 315, 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 35 ЗК РФ, статьями 8, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10/22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", правовой позицией, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197, от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411, приняли во внимание заключение экспертов общества с ограниченной ответственностью "Новая Оценочная Компания" от 06.10.2020 N 1146, общества с ограниченной ответственностью "Независимая судебная экспертиза "Догма" от 06.04.2021 N О-99/2021 (с учетом письменных пояснений), и исходили из установленных по делу обстоятельств заключения и исполнения оспоренных сделок.

Суды установили, что покупатель при заключении договора купли-продажи от 05.02.2019 действовал разумно и осмотрительно, ему было представлено решение участников Общества о совершении сделки; решение об одобрении крупной сделки по отчуждению спорных объектов недвижимости (75% кворум); оспоренные сделки фактически исполнены заключением соглашения о переводе долга от 05.02.2019, где Компания исполняет обязательства как новый заемщик на условиях и в порядке, предусмотренных кредитными договорами, заключенными ранее между Обществом и Банком. При этом занижение рыночной стоимости реализуемого имущества, учитывая отчеты об оценке независимых оценщиков, результаты двух проведенных по настоящему делу судебных экспертиз, не допущено, а доказательств, свидетельствующих о мнимости договора купли-продажи, в материалах дела не имеется.

Кроме того, в нарушение положений статьи 65 АПК РФ истцом не представлено доказательств совершения действий сторон со злоупотребления правом, в том числе и факта причинения вреда Обществу, направленность действий сторон сделки и их умысел на причинение вреда иным лицам.

Судами учтено, что у Общества на дату заключения договоров купли-продажи и о переводе долга (05.02.2019) имелись просроченные обязательства перед Банком по кредитным договорам. Совершение указанных сделок позволило Обществу и его поручителям избежать предъявление Банком требования о погашении всей суммы задолженности по кредитным договорам, сумм штрафных санкций, обращение взыскания на заложенное имущество. Договор перевода долга не оспорен в установленном порядке. За перевод долга Общество обязано уплатить Компании денежные средства в размере задолженности по кредитным обязательствам Общества перед Банком. По соглашению от 05.02.2019 стороны произвели зачет встречных требований. Данное соглашение о зачете было предметом судебного исследования в рамках дела N А56-13541/2021 и судом отказано в удовлетворении иска Есауленко А.Е.

Вопреки доводам жалобы, спорная сделка совершена на рыночных условиях, при наличии встречного исполнения и обязательного для данного вида сделок одобрения. Судами не установлено мнимости последующей сделки купли-продажи между Компанией и Фирмой. Кроме того, на земельном участке с кадастровым номером 78:12:0006324:22 отсутствовал объект недвижимости на дату заключения спорного договора от 05.02.2019, что подтверждается представленными в материалы дела документами.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями названных норм, суды правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованным выводам об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Аргументы подателя жалобы признаются судом округа несостоятельными и отклоняются, поскольку сформированы при неверном толковании норм действующего законодательства применительно к обстоятельствам спора.

Как следует из мотивировочной части обжалуемых судебных актов, все приводимые истцом утверждения являлись предметом исследования судов, получили оценку и обоснованно отклонены с приведением подробного изложения соответствующих причин.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать выводы судебных инстанций, основанные на представленных в материалы дела доказательствах, переоценивать данные доказательства, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ).

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, при рассмотрении дела не установлено.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы приходит к выводу о том, что основания для отмены либо изменения решения и апелляционного постановления отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.09.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2022 по делу N А56-115118/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Есауленко Александра Евгеньевича - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова А.В. Кадулин Е.В. Чуватина