Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 июля 2022 г. N Ф07-8766/22 по делу N А21-6335/2021

11 июля 2022 г.

Дело N А21-6335/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе: председательствующего Куприяновой Е.В., судей Елагиной Е.В. и Константинова П.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Калина" Гаренко А.И. (доверенность от 16.06.2022),

рассмотрев 06.07.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Управляющая Компания "Сибирский Финансовый Холдинг" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 24.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2022 по делу N А21-6335/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Калина", адрес: 236023, Калининградская область, Калининград, Красная улица, дом 234, квартира 5, ИНН 3906334784, ОГРН 1143926030709 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая Компания "Сибирский Финансовый Холдинг", адрес: 650056, Кемеровская область - Кузбасс, город Кемерово, улица Ворошилова, дом 24В, квартира 823, ИНН 4205111936, ОГРН 1064205117459 (далее - Компания) о взыскании 620 000 руб. предварительной оплаты по договору поставки от 07.10.2020 N 07-10/2020 (далее - Договор) и 38 780 руб. неустойки.

Компания предъявила Обществу встречное исковое заявление о понуждении принять товар по Договору.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 24.12.2021, оставленным без изменения Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2022, суд удовлетворил первоначальный иск Общества и отказал Компании в удовлетворении встречного иска.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права,, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, просит вынесенные по делу решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении первоначальных исковых требований отказать в полном объеме, а встречные исковые требования - удовлетворить.

По мнению подателя жалобы, суды неправильно квалифицировали спорный Договор как договор поставки, тогда как он является смешанным, содержащим в себе элементы договора поставки и договора подряда; суды не применили подлежащие применению положения статьи 717 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); суды неверно установили вину Компании в неисполнении обязательств по поставке товара, неверно посчитали недоказанным факт готовности спорной продукции до даты расторжения Договора; суды неправомерно посчитали 400 000 руб., перечисленные Компанией Обществу по платежному поручению от 22.04.2021 N 46 частичным возвратом аванса в связи с расторжением Договора, тогда как данные денежные средства, по мнению Компании, являются предоплатой за поставку ароматизаторов.

Общество представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит оставить судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель Общества просил в удовлетворении жалобы отказать.

Компания о времени и месте судебного разбирательства извещена надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направила, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 07.10.2020 между Обществом (покупателем) и Компанией (поставщиком) был заключен Договор, по условиям которого поставщик обязался поставлять, а покупатель надлежащим образом принимать и оплачивать товар производства Компании в ассортименте, количестве и по ценам, указанным в товарных накладных и счетах-фактурах на товар.

Согласно пункту 2.1 Договора уточненный объем и сроки поставок согласовываются сторонами дополнительно в письменной форме, предварительно по телефону или по электронной почте. После предварительного согласования уточненных объемов и сроков поставок по телефону или электронной почте, покупатель обязуется в течение 1 рабочего дня направить поставщику нарочным (курьером) или по электронной почте подтверждение, подписанное уполномоченным лицом и заверенное печатью покупателя.

Пунктом 2.2 Договора определено, что отгрузка товара в адрес покупателя осуществляется поставщиком только при наличии письменного (по электронной почте) подтверждения от покупателя и готовности принять определенное количество товара.

В соответствии с условиями приложения N 1 к Договору сторонами согласованы: поставка кальянного табака в ассортименте в количестве 3000 банок общей стоимостью 1 020 000 руб.; условия поставки - "DAP" склад покупателя город Балашиха (Московская область); срок поставки - 01.04.2021 на условиях 100% предоплаты.

В соответствии с пунктом 5.2 Договора в случае нарушения сроков поставки товара, предусмотренных пунктом 3.2 Договора, поставщик уплачивает покупателю штраф в размере 0,1% от суммы товара за каждый день просрочки.

Во исполнение своих обязательств по Договору покупатель перечислил ответчику 1 020 000 руб. на основании платежного поручения от 27.10.2020 N 16.

Ссылаясь на то, что в установленный приложением N 1 к Договору срок товар не поставлен, Общество направило Компании претензию от 06.05.2021 (получена Компанией 20.05.2021), в которой сообщило об отказе от исполнения обязательств по Договору в связи с существенным нарушением срока поставки и утратой интереса к исполнению, потребовало вернуть оставшуюся часть предварительной оплаты за товар в сумме 620 000 руб. (за вычетом 400 000 руб., перечисленных Компанией Обществу по платежному поручению от 22.04.2021 N 46), а также оплатить неустойку по пункту 5.2 Договора.

Неудовлетворение данных требований Компанией послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с первоначальным иском.

В свою очередь, Компания заявила встречный иск о понуждении Общества принять товар по Договору, ссылаясь на то, что еще до претензии Общества товар был готов к поставке, а просрочка произошла по вине покупателя.

Суд первой инстанции удовлетворил первоначальные исковые требования, признав их обоснованными как по праву, так и по размеру, в удовлетворении встречного иска отказал.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, оценив доводы кассационной жалобы, считает, что она не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статьям 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Статьей 506 ГК РФ предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

На основании пункта 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

На основании разъяснений, данных в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями этого Кодекса, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

В рассматриваемом случае суды двух инстанций исследовали условия заключенного между сторонами Договора и сделали обоснованный вывод об отсутствии оснований для квалификации его как смешанного договора с элементами договоров поставки и подряда одновременно, поскольку спорный Договор не содержит условий о выполнении каких-либо работ, а является договором на поставку единственной партии товара.

Исследовав и оценив доказательства, представленные сторонами, в том числе электронную переписку между сторонами по Договору, по правилам статьи 71 АПК РФ, суды установили, что после наступления предусмотренного Договором срока для исполнения продавцом обязанности поставить товар (01.04.2021) стороны в связи с неисполнением продавцом условий Договора по передаче покупателю товара взаимно согласились на трансформацию обязательств по передаче товара в денежные обязательства по возврату предварительной оплаты за товар, в связи с чем Компания осуществила возврат части предварительной оплаты за товар в сумме 400 000 руб. платежным поручением от 22.04.2021 N 46, а также сообщила график возврата оставшейся суммы. Кроме того, суды отметили отсутствие доказательств готовности товара к поставке по состоянию на 22.04.2021, а также доказательств уведомления об этом покупателя со стороны продавца вплоть до даты одностороннего отказа покупателя от исполнения Договора.

Вопреки доводам подателя жалобы, платежное поручение от 22.04.2021 N 46 не содержит в качестве назначения платежа ссылку на предварительную оплату за поставку ароматизаторов.

В отсутствие доказательств поставки поставленного товара по Договору суды правомерно удовлетворили требования Общества.

Поскольку Компанией было допущено нарушение установленных Договором сроков поставки, согласно расчету Общества на основании пункта 5.2 Договора на 20.05.2021 размер неустойки составил 38 780 руб. Расчет проверен судами первой и апелляционной инстанций и признан арифметически верным.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов судов первой и апелляционной инстанций, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов и принятия по делу судом кассационной инстанции нового судебного акта.

Приведенные в жалобе доводы повторяют позицию по делу и аргументы апелляционной жалобы, были рассмотрены и правомерно отклонены судом апелляционной инстанции, по существу направлены на иную оценку исследованных судами доказательств.

Судами правильно применены нормы материального и процессуального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для иной оценки обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, а также сделанных ими выводов.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 24.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2022 по делу N А21-6335/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Управляющая Компания "Сибирский Финансовый Холдинг" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Куприянова

Судьи

Е.В. Куприянова О.К. Елагина П.Ю. Константинов