Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 июля 2022 г. N Ф07-6809/22 по делу N А56-58822/2021

11 июля 2022 г.

Дело N А56-58822/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Рудницкого Г.М., Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Газпром трансгаз Москва" Егорова С.В. (доверенность от 23.11.2021 N 889), от общества с ограниченной ответственностью "Газпром транссервис" Варавина А.Н. (доверенность от 30.12.2021 N 132),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Газпром транссервис" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2022 по делу N А56-58822/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Газпром трансгаз Москва", адрес: 117420, г. Москва, ул. Наметкина, д. 16, ОГРН 1025000653920, ИНН 5003028028 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Газпром транссервис", адрес: 191024, Санкт-Петербург пр. Бакунина, д. 5, лит. А, пом. 49Н, ОГРН 1022304743449, ИНН 2352028354 (далее - Компания), о взыскании 7 540 194 руб. задолженности по договору купли-продажи от 15.11.2006 N 369-06.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2021 иск удовлетворен.

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2022 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит отменить решение от 22.11.2021 и постановление от 07.03.2022, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы выражает несогласие с выводами судов относительно передачи Обществом Компании права собственности на все объекты продажи по договору от 15.11.2006, а также передачи права аренды земельного участка, на котором они расположены. Компания считает необоснованным возложение на нее обязанности по оплате обособленных водных объектов, которые, как указывает ответчик, ему не были и не могли быть переданы Обществом в собственность.

В письменных пояснениях к жалобе Компания ссылается на наличие у договора купли-продажи в части отчуждения обособленных водных объектов признаков ничтожной сделки, полагая это имущество объектом публичной собственности в силу положений Водного кодекса Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (ранее - ООО "Мострансгаз", продавец) и Компания (ранее - ООО "Темрюкмортранс", покупатель) заключили договор купли-продажи от 25.11.2006 N 369-06 (далее - Договор), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить движимое и недвижимое имущество, поименованное в приложении N 1 к Договору (далее - Имущество), в том числе объекты недвижимого имущества, расположенные на земельном участке с кадастровым номером 23:30:04:01:002:9 общей площадью 11 879 604 кв. м, по адресу: Краснодарский край, г. Темрюк, ул. Морозова, д. 52.

В пункте 2.1 Договора стороны согласовали, что стоимость Имущества, указанного в приложении N 1, составляет 25 133 980 руб., включая НДС.

В этом же пункте стороны отметили, что стоимость каждого объекта Имущества указана в приложении N 1 с учетом НДС.

В соответствии с пунктом 2.2 Договора оплата стоимости Имущества производится покупателем с рассрочкой платежа на 10 лет; оплата производится ежегодно, равными долями, начиная с момента государственной регистрации права собственности покупателя на недвижимое имущество.

Первый платеж осуществляется покупателем не позднее 10 дней с момента регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество в соответствующих органах, последующие платежи производятся не позднее второго квартала каждого последующего года до полного расчета между сторонами по договору (пункт 2.3 Договора).

Дополнительным соглашением от 20.10.2011 стороны внесли изменения в приложение N 1 к Договору, изложив его в новой редакции.

13.12.2011 произведена государственная регистрация права собственности Компании на отдельные объекты, указанные в приложении N 1 в редакции дополнительного соглашения от 20.10.2011 в качестве объектов недвижимости.

Общество, ссылаясь на то, что покупателем не исполнено в полном объеме предусмотренное Договором обязательство по оплате стоимости Имущества в установленный срок, произведена оплата только 17 593 786 руб., направило Компании претензию с требованием об уплате оставшейся части стоимости Имущества.

В ответ на указанную претензию Компания указала, что в 2011 году по заявлению Общества были сняты с кадастрового учета и прекращены зарегистрированные за Обществом права в отношении 18 объектов, определенных в Договоре в качестве объектов продажи; отметила, что оснований для оплаты объектов, не переданных в собственность Компании, не имеется.

Поскольку спор не был урегулирован сторонами в претензионном порядке, Общество обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суды первой и апелляционной инстанции признали требования Общества обоснованными и удовлетворили иск.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене в связи со следующим.

Предмет иска Общества составляет его требование об исполнении покупателем обязательства по оплате стоимости Имущества по Договору.

В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно абзацу первому пункта 2 статьи 328 ГК РФ в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленных срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

Если предусмотренное договором исполнение обязательства произведено не в полном объеме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей непредоставленному исполнению (абзац второй той же статьи).

Согласно пункту 3 статьи 328 ГК РФ ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по суду исполнения, не предоставив причитающегося с нее по обязательству другой стороне.

Признавая требования Общества обоснованными и отклоняя возражения Компании, суды исходили из того, что обязательства продавца по Договору исполнены в результате передачи покупателю Имущества по акту, а также передачи ему прав на земельный участок, на котором расположены водные объекты.

При этом суды не учли, что по смыслу статьи 454 ГК РФ договором купли-продажи опосредуется передача имущества в собственность от одного лица другому лицу за определенную цену. Суть обязательства продавца по договору купли-продажи заключается не только в фактической передаче имущества, но и в передаче титула собственника этого имущества.

Права на земельный участок в качестве объекта продажи в Договоре не указаны.

Возражая против удовлетворения иска, Компания указывала, что отдельные объекты, составляющие Имущество, - пруды, стоимость которых учтена в общей стоимости Имущества, указанной в пункте 2.1 Договора, поименованные сторонами в приложении N 1 в составе раздела "Обособленные водные объекты", и превышает заявленную ко взысканию сумму, не переданы продавцом в собственность покупателя.

Компания также ссылалась на то, что по заявлению истца в 2011 году произведена государственная регистрация прекращения права собственности Общества на эти объекты, и что они не могут быть переданы в собственность Компании Обществом ввиду отнесения их к объектам публичной собственности в силу положений Водного кодекса Российской Федерации.

Указанные доводы Компании в споре об исполнении обязательств Договору применительно к положениям статей 166 - 168, 180, 328, 454 ГК РФ имеют значение для рассмотрения дела, однако судами не исследованы и не оценены.

В соответствии с частью 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Поскольку судами первой и апелляционной инстанций не исследованы обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешение спора, а совершение таких процессуальных действий выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции, решение от 22.11.2021 и постановление от 07.03.2022 подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду необходимо учесть изложенное, установить и исследовать все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие значение для правильного разрешения спора, дать оценку доводам участвующих в деле лиц, после чего разрешить спор в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2022 по делу N А56-58822/2021 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина Г.М. Рудницкий Т.И. Сапоткина