Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 июля 2022 г. N Ф07-9629/22 по делу N А56-40961/2021

12 июля 2022 г.

Дело N А56-40961/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,

при участии от Дьяченко М.А. представителя Орлова С. (доверенность от 14.12.2021); от Бром А.Г. и общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-промышленная группа "Легирус" представителя Барановой Е.В. (доверенности от 17.03.2021, 29.07.2020),

рассмотрев 12.07.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Бром Аллы Геннадиевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2022 по делу N А56-40961/2021,

УСТАНОВИЛ:

Дьяченко Михаил Александрович как представитель общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-промышленная группа "Легирус", адрес: 197046, Санкт-Петербург, Мичуринская ул., д. 1, лит. А, пом. 15Н, ком. 31, ОГРН 1067847281700, ИНН 7813340278 (далее - Общество), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Бром Алле Геннадиевне о взыскании 17 649 200 руб. убытков.

Решением от 29.12.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.04.2022, иск удовлетворен частично, с Бром А.Г. в пользу Общества взыскано 3 999 000 руб. убытков.

В кассационной жалобе Бром А.Г., ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, судебными актами, принятыми в рамках дела Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-22028/2020 признан факт того, что имущество фактически не было передано Хавронову Игорю Владимировичу и находилось в ведении Общества, соответственно, данное обстоятельство препятствует установлению факта причинения убытков Обществу. Следовательно, установление факта мнимости, совершенных Обществом сделок, также препятствует удовлетворению иска по настоящему делу.

Кроме того, Бром А.Г. полагает, что в рамках рассмотрения настоящего спора судами не был установлен факт недобросовестности и неразумности действий генерального директора, позволяющий применить к данному лицу такую меру ответственности, как взыскание убытков в порядке статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В кассационной жалобе Бром А.Г. указывает на, что генеральный директор при заключении соглашений N 1 и N 2 преследовал одну единственную цель - произвести расчет с вышедшим участником.

По мнению заявителя, примененная судом первой инстанции формула расчета убытков, противоречит нормам материального права, в частности, положениям статьи 15 ГК РФ.

В отзыве на кассационную жалобу Дьяченко М.А. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В судебном заседании представитель Бром А.Г. поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Дьяченко М.А. возразил против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Дьяченко М.А. является участником Общества с долей в уставном капитале 1,1%.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), Общество создано 14.02.2006. Генеральным директором с 08.05.2019 является Бром А.Г.

Участниками Общества по состоянию на 07.11.2019 являлись Хавронов И.В. с долей в уставном капитале 45%, Дьяченко М.А. - 1,1% и Пирумов Петр Ашотович - 10%, Обществу принадлежало 43,9% уставного капитала.

Истец в иске указал, что в ЕГРЮЛ 02.12.2019 внесены сведения о принадлежности Обществу 88,9% долей в уставном капитале, в том числе в связи с выходом из него Хавронова И.В.

Общество и Хавронов И.В. 29.11.2019 заключили соглашение N 1, согласно которому Общество в счет выплаты части действительной стоимости доли передает Хавронову И.В. помещение площадью 637,3 кв. м с кадастровым номером 78:07:0003001:1096, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Мичуринская ул., д. 1, лит. А, пом. 15-Н, балансовой стоимостью 33 218 759 руб. 74 коп. Этой же датой подписан акт приема-передачи помещения. Переход права собственности на помещение на основании названного соглашения зарегистрирован в установленном порядке 27.12.2019 за номером 78:07:0003001:1096-78/031/2019-2.

Общество и Хавронов И.В. 15.01.2020 заключили соглашение N 2 о передаче в счет исполнения обязательства по выплате действительной стоимости доли недвижимого имущества, стоимостью определенной сторонами - 18 174 431 руб. 33 коп., а именно: земельный участок с кадастровым номером 47:03:0701004:206 (доля в праве в размере 1/3) расположенный по адресу: Ленинградская обл., Приозерский р-н, с/пос. Петровское, д. Ольховка, и расположенные на нем нежилые здания (в том числе 5 коттеджей) с кадастровыми номерами 47:03:0701004:320, 47:03:0701004:323, 47:03:0701004:341, 47:03:0701004:337, 47:03:0701004:336, 47:03:0701004:340, 47:03:0701004:324. Переход права собственности на земельный участок и коттеджи зарегистрирован в установленном порядке 11.02.2020.

Объекты недвижимости, переданные Хавронову И.В. на основании упомянутых соглашений, до совершения указанных сделок использовались Обществом для получения доходов от сдачи в аренду.

В рамках дела Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-3318/2020 суд, на основании на пункта 2 статьи 174 ГК РФ, соглашение 29.11.2019 признал недействительным. Обстоятельствами, подлежащими доказыванию в рамках спора о признании сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ являются наличие ущерба, возникшего, в том числе, вследствие совершения представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

В рамках дела N А56-22028/2020 соглашения от 29.11.2019 и 15.01.2020 признаны недействительными (ничтожными). В качестве одного из оснований недействительности сделок судом указано на недобросовестность действий Общества в лице генерального директора, которые не учли наличие неисполненных обязательств Общества и заключили упомянутые соглашения в нарушение очередности выхода участников из Общества.

Дьяченко М.А., ссылаясь на недобросовестность и неразумность действий Бром А.Г., а также на то, что ее вина в неправомерном отчуждении принадлежащего Обществу имущества подтверждена судебными актами по названным делам, из которых следует, что Бром А.Г., как единоличный исполнительный орган Общества совершила сделку по отчуждению приносящего прибыль недвижимого имущества в отсутствие разумных причин для их совершения и заключила, признанное недействительным соглашение, в связи с этим последнему были причинены убытки, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), руководствуясь положениями 15, 53.1 ГК РФ, статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее -Закон N 14-ФЗ), признал обоснованными требования Дьяченко М.А. в части взыскания 3 900 000 руб., отказав в удовлетворении иска в остальной части.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в т.ч. если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно статье 44 Закон N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно; он несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу своими виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами; при определении оснований и размера ответственности должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Под убытками в силу статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками. Недоказанность одного из указанных фактов свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.

Согласно правовой позиции, сформулированной в абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В пункте 6 Постановления N 62 разъяснено, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой"и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (пункты 1 и 2 Постановления N 62).

Суды установили, что в результате недобросовестных действий директора Общества по отчуждению недвижимого имущества в период с 27.12.2019 последнее оказалось лишено возможности осуществлять приносящий доход вид деятельности, то есть сдавать в аренду названные объекты недвижимости, что причинило Обществу убытки в виде неполученных арендных платежей (упущенной выгоды). Кроме того, в рамках дел N А56-3318/2020 и А56-22028/2020 установлено неправомерное отчуждение единоличным исполнительным органом Общества имущества приносящего прибыль; признаны недействительными соглашения заключенные с явным ущербом для Общества и нарушением очередности выхода участников из Общества; а также установлено отчуждение права собственности на объекты недвижимости по мнимым соглашениям

В этой связи суды двух инстанций, оценив по правилам статей 67, 68, 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности, ввиду отсутствия первичных документов в обоснование расходования указанных сумм, пришел к верному выводу о доказанности Дьяченко М.А. необходимой совокупности обстоятельств для привлечения Бром А.Г. к ответственности в виде взыскания убытков и правомерно частично удовлетворил заявление.

Основные доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами первой и апелляционной инстанций доказательств. Иная оценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), суд округа не установил.

С учетом изложенного обжалуемое постановление подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2022 по делу N А56-40961/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу Бром Аллы Геннадиевны - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий М. В. Захарова А.В. Кадулин