Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 июля 2022 г. N Ф07-8454/22 по делу N А56-104250/2020

14 июля 2022 г.

Дело N А56-104250/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 июля 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Константинова П.Ю., судей Боголюбовой Е.В., Елагиной О.К.,

при участии от акционерного общества "Тайхан Электрик Ваер" (Taihan Electric Wire Co., Ltd.) Батковой А.В., Троицкой Э.М. (доверенность от 13.05.2022),

рассмотрев 14.07.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интернет консультация "Эверест" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2022 по делу N А56-104250/2020,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Тайхан Электрик Ваер" (Taihan Electric Wire Co., Ltd.), адрес: Республика Корея, провинция Кенгидо, г. Анянг, Тонган-Ку, Симин-Дэро, 317, Тайхан Смарт Тауэр, зарегистрировано 15.02.1955 в реестре корейских компаний за N 110111-0035835, код налогоплательщика или его аналог 119-81-10062 (в настоящее время - акционерное общество "Тайхан Кабель энд Солюшен"; далее - Корпорация"), в лице представительства на территории Российской Федерации, адрес: 117335, Москва, улица Вавилова, дом 69/75, офис 1133, ИНН 9909376014, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Интернет консультация "Эверест", адрес: 191124, Санкт-Петербург, Суворовский проспект, дом 65, литера Б, помещение 3-Н, этаж 2, офис 24, ОГРН 1117847202406, ИНН 7813502426 (далее - Общество), и просило задекларировать ничтожность договора уступки прав (цессии) от 30.07.2019 N 30/07-у (далее - Договор цессии).

Решением суда первой инстанции от 25.03.2021 Договор цессии признан незаключенным.

Постановлением апелляционного суда от 29.07.2021 решение от 25.03.2021 отменено, в иске отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.11.2021 постановление от 29.07.2021 отменено; дело направлено на новое рассмотрение в апелляционный суд.

Постановлением апелляционного суда от 25.02.2022 решение суда первой инстанции от 25.03.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем просит вынесенные по делу судебные акты отменить, в иске отказать.

Податель жалобы не согласен с оценкой, данной судами обстоятельствам настоящего дела и представленным доказательствам, выводом о незаключенности Договора цессии.

В отзыве на кассационную жалобу Корпорация просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Кроме того, Корпорация заявила ходатайство о вынесении частного определения в отношении руководства Общества в порядке статьи 188.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель Корпорации просил жалобу отклонить.

Общество о времени и месте рассмотрения жалобы извещено надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направило, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Рассмотрев ходатайство истца о вынесении частного определения в адрес руководства Общества, суд кассационной инстанции не усматривает предусмотренных статьей 188.1 АПК РФ оснований для вынесения частного определения, в связи с чем ходатайство оставлено без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2017 по делу N А56-70117/2015 общество с ограниченной ответственностью "Трест "ТриНити" (далее - Трест) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.04.2016 по делу N А56-70117/2015/тр.29 в реестр требований кредиторов Треста включено требование Корпорации в размере 47 150 383 руб. 28 коп. с отнесением в третью очередь удовлетворения требований кредиторов.

На основании Договора цессии, по условиям которого Корпорация (цедент) передает Обществу (цессионарию) вышеуказанное требование к должнику, а цессионарий в счет уступаемых прав производит цеденту уплату компенсации (договорной суммы) в размере 10% от денежных средств, полученных от должника, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.12.2019 по делу N А56-70117/2015/тр.29 Корпорация заменена на Общество в реестре требований кредиторов Треста.

Постановлением апелляционного суда от 02.07.2020 определение суда первой инстанции от 31.12.2019 по обособленному спору N А56-70117/2015/тр.29/правопр. отменено в связи с отказом Общества от своего заявления о процессуальном правопреемстве.

Корпорация, ссылаясь на то, что ей не было известно о факте заключения Договора цессии, на основании которого было произведено правопреемство, документы, направленные в суд и конкурсному управляющему от ее лица, были сфальсифицированы неустановленными лицами, Договор цессии не был подписан ее исполнительным органом, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В качестве доказательства незаключенности Договора цессии истец представил заключение специалиста Центра судебных экспертиз Северо-Западного округа Пашкова Н.Н. от 27.02.2020 N 58/01-СЗ, согласно которому вышеуказанные документы подписаны, вероятно, не генеральным директором Корпорации Ли Алексеем Иннокентьевичем, а другим лицом, с подражанием его подписи (подписям); оттиск простой круглой печати Корпорации, расположенный в левом нижнем углу на лицевой стороне уведомления о заключении Договора цессии, выполнен не той печатной формой, которой выполнены образцы оттисков простой круглой печати Корпорации.

Суд первой инстанции признал Договор цессии незаключенным.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в силу следующего.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 3 статьи 154 ГК РФ установлено, что для заключения договора (двусторонней сделки) необходимо выражение согласованной воли двух сторон.

В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, Договор цессии, уполномоченным выступать от имени Корпорации, не заключался, подписан неустановленным лицом с подражанием подписи генерального директора Корпорации.

Истцом было заявлено требование о признании Договора цессии недействительным.

В соответствии с частью 1 статьи 133 и частью 1 статьи 168 АПК РФ арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу исходя из фактических правоотношений. Суд по своей инициативе определяет круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

Согласно пункту 3 части 4 статьи 170 АПК РФ суд указывает также в мотивировочной части решения мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В этой связи ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению, в данном деле нормы права, сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

В пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными" разъяснено, что, договор, являющийся незаключенным, не может быть признан недействительным, так как он не только не порождает последствий, на которые был направлен, но и является отсутствующим фактически ввиду недостижения сторонами какого-либо соглашения, а следовательно, не может породить такие последствия и в будущем; поскольку предъявленное истцом требование по своей сути направлено на констатацию отсутствия между сторонами правоотношения, вытекающего из оспариваемого соглашения, а ошибка в правовой квалификации, которую допустил истец, считая сделку оспоримой, не привела к различию в последствиях (сделка не исполнялась сторонами), в иске не может быть отказано лишь на основании такой ошибки.

Приняв во внимание указанные выше нормы материального и процессуального права, установив, что спорная сделка сторонами не заключалась и не исполнялась, суды правомерно признали Договор цессии незаключенным.

Суд округа считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Судами правильно применены нормы материального права, процессуальных нарушений при рассмотрении дела не допущено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2022 по делу N А56-104250/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интернет консультация "Эверест" - без удовлетворения.

Председательствующий

П.Ю. Константинов

Судьи

П.Ю. Константинов Е.В. Боголюбова О.К. Елагина