Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 июля 2022 г. N Ф07-8006/22 по делу N А56-61331/2021

18 июля 2022 г.

Дело N А56-61331/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Инвест Девелопмент" и от Гудковой У.С. представителя Прокофьева П.В. (доверенности от 01.06.2022 и от 15.04.2022 соответственно), от Давыдова Й.Д. представителя Ножевина Д.В. (доверенность от 26.10.2021),

рассмотрев 14.07.2022 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Инвест Девелопмент" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2022 по делу N А56-61331/2021 и Гудковой Ульяны Сергеевны на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2022 по делу N А56-61331/2021,

УСТАНОВИЛ:

Давыдов Йсроил Давыдович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Инвест Девелопмент", адрес: 193318, Санкт-Петербург, ул. Ворошилова, д. 33, копр. 1, лит. А, пом. 1Н, каб. 4, ОГРН 1167847465708, ИНН 7811631024 (далее - Общество), об обязании предоставить заверенные копии следующих документов о деятельности Общества:

1. Копии бухгалтерской отчетности Общества за период с 2017 - 2020 годы с приложениями, представленной в налоговый орган с доказательством направления /вручения.

2. Копии договоров, заключенных Обществом за период с 2017 - 2020 годы, в том числе, договоров (покупки или продажи) стоимость которых выше 500 000 руб.

3. Сведения об открытых счетах Общества.

4. Копию выписки по расчетному Общества N 40702810104200001344 открытом в филиале Северо-Западный ПАО Банк "ФК Открытие" (ИНН 7706092528, ОГРН 1027739019208).

Также Давыдов Й.Д. просил присудить денежные средства на случай неисполнения решения в размере 10 000 руб. в день.

Решением суда от 15.11.2021 заявленные требования удовлетворены частично, Общество в течение пяти рабочих дней с даты вступления настоящего решения в законную силу обязано предоставить Давыдову Й.Д. заверенные копии следующих документов о деятельности Общества:

1. Копии бухгалтерской отчетности Общества за период с 2017 - 2020 годы с приложениями, представленной в налоговый орган с доказательством направления /вручения.

2. Копии договоров, заключенных Обществом за период с 2017 - 2020 годы, в том числе, договоров (покупки или продажи) стоимость которых выше 500 000 руб.

3. Сведения об открытых счетах Общества.

Также суд присудил взыскать с Общества в пользу Давыдова Й.Д. денежные средства (судебную неустойку) на случай неисполнения решения по настоящему делу по истечении пяти рабочих дней с даты вступления настоящего решения в законную силу в размере 5000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения.

Общество обжаловало в апелляционном порядке решение суда.

От Гудковой У.С. в материалы дела поступило заявление о процессуальном правопреемстве, мотивированное заключением с Давыдовым Й.Д. договора от 08.02.2022 N 78АВ1690201 купли-продажи доли в уставном капитале Общества.

Постановлением апелляционной инстанции от 21.04.2022 в удовлетворении заявления Гудковой У.С. о процессуальном правопреемстве отказано. Решение суда от 15.11.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными решением и постановлением, Общество обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, в удовлетворении иска отказать. Общество полагает, что Давыдов Й.Д. злоупотребил своими правами, направив требование о предоставлении документов по ненадлежащему адресу; считает, что судом не учтено, что отправителем запроса является Давыдова И.Ю., которая не является участником Общества и не имеет право требовать запрашиваемые документы. По мнению кассатора, Давыдов Й.Д. не был лишен возможности в рабочее время ознакомиться с требуемыми материалами по месту фактического нахождения головного офиса Общества в соответствии с пунктом 11.4 Устава Общества. Также заявитель указывает, что судом апелляционной инстанции не дана оценка тому, что согласно договору от 08.02.2022 N 78АВ1690201 купли-продажи доли в уставном капитале Общества доля Давыдова Й.Д. отчуждена Гудковой У.С., следовательно, Давыдов Й.Д. утратил соответствующий статус и принадлежащие ему корпоративные права, в том числе на истребование документов.

Не привлеченная к участию в деле Гудкова У.С., ссылаясь на отчуждение в ее пользу Давыдовым Й.Д. доли в уставном капитале Общества и утрату им статуса участника, обратилась с кассационной жалобой в суд округа, в которой просит постановление апелляционной инстанции отменить, осуществить процессуальное правопреемство с Давыдова Й.Д. на Гудкову У.С., определить ее статус как истца по делу; при этом просит принять отказ от исковых требований и производство по делу прекратить.

В судебном заседании представитель Общества и Гудковой У.С. поддержал доводы кассационных жалоб, а представитель Давыдова Й.Д. против удовлетворения жалоб возражал.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, на момент обращения в суд Давыдов Й.Д. является участником Общества с долей в уставном капитале в размере 20%.

Давыдов Й.Д. направил Обществу требование о предоставлении документов, касающихся бухгалтерской и налоговой отчетности, однако Обществом данное требование оставлено без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что Давыдов Й.Д. как участник Общества, владеющий долей в размере 20% уставного капитала, вправе требовать предоставления ему документации о деятельности Общества и, руководствуясь положениями статей 8 и 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), удовлетворили иск частично, при этом сослались на отсутствие оснований для удовлетворения требования о предоставлении банковских выписок, поскольку у Общества отсутствует обязанность по их хранению. Также суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, посчитал требование о взыскании с Общества денежных средств на случай неисполнения судебного акта подлежащим удовлетворению по праву, но с учетом положений статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации установил денежную сумму в размере 5000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта.

Исследовав материалы дела и изучив доводы кассационных жалоб, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

При рассмотрении настоящего дела суды исходили из того, что на момент обращения с настоящим иском и принятия судом первой инстанции решения истец являлся участником Общества.

Между тем суды не учли, что в период рассмотрения настоящего спора статус истца изменился.

В своих возражениях Общество сослалось на то, что истец не имеет права на иск, так как утратил статус участника Общества, продав свою долю в уставном капитале Общества Гудковой У.С. по договору от 08.02.2022 N 78АВ1690201. Переход права на доли состоялся.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 15.04.2022 участником Общества является Гудкова У.С. (дата внесения сведений о данном лице - 22.02.2022, государственный регистрационный номер 2227800494491), размер доли 60%.

Как следует из представленного в материалы дела договора от 08.02.2022 N 78АВ1690201, Рябцев Олег Валентинович и Давыдов Й.Д., владеющие долями в размере по 20% уставного капитала, продали доли Гудковой У.С.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе: в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Как следует из пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ, право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке имеют участники общества.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пункту 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

Вместе с тем лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона N 14-ФЗ), а также лицо, у которого были выкуплены акции открытого акционерного общества в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Закона об акционерных обществах, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.

Таким образом, после перехода доли участника Общества в уставном капитале Общества к иному лицу в результате сделки (в рассматриваемом случае купли-продажи) участник Общества утрачивает соответствующий статус и принадлежащие участнику Общества корпоративные права, в том числе на истребование документов о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Такой правовой подход соответствует судебной практике (определения Верховного Суда Российской Федерации от 22.02.2022 N 305-ЭС21-21761 и от 14.12.2016 N 305-ЭС16-17580).

Суд апелляционной инстанции признал правомерными требования истца без учёта изменения статуса истца в период рассмотрения дела.

Указанные обстоятельства имеют значение для правильного разрешения настоящего спора, а статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, не предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Таким образом, решение и апелляционное постановление, которым оставлено без изменения решение суда первой инстанции, следует отменить, а дело - передать на новое рассмотрение в тот же суд первой инстанции в целях наиболее полного исследования имеющих значение для правильного разрешения спора обстоятельств.

При новом рассмотрении дела суду необходимо исследовать все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения данного спора, проверить обстоятельства, связанные с изменением статуса истца, установить, имеется ли у истца право требовать предоставления информации о деятельности Общества, а также проверить все иные доводы и возражения участвующих в деле лиц и дать установленным обстоятельствам правовую оценку, по результатам распределить судебные расходы.

Доводы Общества и Гудковой У.С. в части обжалования постановления апелляционного суда об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве подлежат отклонению.

В силу приведенных выше норм право на истребование в судебном порядке документов о деятельности общества принадлежит участнику общества, который реализует его от своего имени в защиту своих корпоративных прав. Право на получение информации о деятельности общества неразрывно связано со статусом конкретного лица как участника общества. Покупка новым участником общества доли в его уставном капитале не свидетельствует о нарушении именно его корпоративных прав в связи с отказом общества в передаче документов прежнему участнику. Таким образом, права Йсроил Д.Д. по настоящему делу в порядке правопреемства к новому участнику Общества Гудковой У.С. при приобретении доли не переходят.

Апелляционный суд правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления Гудковой У.С. о процессуальном правопреемстве.

Постановление апелляционного суда в части отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве законно и обоснованно и в этой части отмене не подлежит.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286. 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2021 по делу N А56-61331/2021 отменить.

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2022 по делу N А56-61331/2021 в части отказа в удовлетворении заявления Гудковой Ульяны Сергеевны о процессуальном правопреемстве оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

В остальной части постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2022 по настоящему делу отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Г.М. Рудницкий Е.В. Чуватина