Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 июля 2022 г. N Ф07-9531/22 по делу N А56-162290/2018

21 июля 2022 г.

Дело N А56-162290/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Мирошниченко В.В., Тарасюка И.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Альфамобиль" представителя Михайлова А.М. (доверенность от 01.01.2022), от Цымбаляка Максима Богдановича представителя Романюка И.В. (доверенность от 13.10.2022),

рассмотрев 20.07.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Цымбаляка Максима Богдановича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2022 по делу N А56-162290/2018/тр.13,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2021 Цымбаляк Максим Богданович (Санкт-Петербург, ИНН 781900522900), признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Уткин Денис Михайлович.

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Альфамобиль", адрес: 199004, Санкт-Петербург, Средний пр. В.О., д. 38, к. 1, лит. К, ОГРН 1157746875373, ИНН 7702390587 (далее - Общество), обратилось в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр) требования в размере 4 422 303,44 руб. основного долга, 146 296,45 руб. пени.

Определением от 04.02.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2022, требование Общества признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра. Требование в части неустойки признано подлежащим отдельному учету в составе требований третьей очереди и подлежащим удовлетворению после погашения части основного требования и причитающихся процентов.

В кассационной жалобе Цымбаляк М.Б. просит отменить определение от 04.02.2022 и постановление от 19.04.2022, принять по делу новый судебный акт об отказе Обществу в удовлетворении заявленного требования.

В обоснование доводов кассационной жалобы ее податель указывает, что факт нарушения прав поручителя установлен материалами дела, в том числе пояснениями представителя кредитора о том, что им не заявлялось требование о включении в реестр основного должника ООО "МС Групп СПб", при этом срок на подачу заявления о включении в реестр в деле о банкротстве ООО "МС Групп СПб" пропущен, реестр закрыт.

Податель кассационной жалобы не согласен с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что задолженность перед кредитором не может быть погашена за счет основного должника ООО "МС Групп СПб" ввиду недостаточности имущества. При этом, как указывает Цымбаляк М.Б., суд отклонил его ходатайство о привлечении к участию в деле конкурсного управляющего ООО "МС Групп СПб", что лишило его возможности доказать наличие у ООО "МС Групп СПб" имущества.

Цымбаляк М.Б. полагает, что, поскольку отсутствует возможность включения требования Общества в реестр требований основного должника ООО "МС Групп СПб" в связи с пропуском срока, требование Общества следует признать подлежащим удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр.

В отзыве на кассационную жалобу Цымбаляка М.Б., Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Цымбаляка М.Б. поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела следует, что Общество (лизингодатель) и ООО "МС Групп СПБ" (лизингополучатель) 22.05.2018 заключили договор лизинга N 03884- СПБ-18-Л (далее - договор лизинга), в соответствии с условиями которого лизингодатель обязался приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца и предоставить лизингополучателю за плату во временное владение и пользование выбранное лизингополучателем имущество - "Renault" T460 T4X2 E6, 2017 г.в., VIN: VF611A166JD023991 (далее - автомобиль), а лизингополучатель обязался уплачивать лизингодателю лизинговые и прочие платежи.

Легковой автомобиль, выступающий предметом лизинга, приобретен Обществом у ООО "МС Групп СПБ" и передан ему в лизинг по акту приема-передачи 29.05.2018.

Лизингополучателем обязательства по договору лизинга исполнялись ненадлежащим образом; по состоянию на 23.03.2020 у ООО "МС Групп СПБ" перед Обществом образовалась задолженность по договору лизинга в размере 923 885,53 руб.

В обеспечении указанной сделки Общество (кредитор) и Цымбаляк М.Б. (поручитель) 22.05.2018 заключили договор поручительства N 03884-СПБ-18-П (далее - договор поручительства), согласно которому должник (лизингополучатель) в установленные в договоре лизинга сроки, порядке и объеме не исполнит свои обязательства перед кредитором (лизингодателем), поручитель обязуется принять на себя и исполнить по первому требованию кредитора обязательства должника по договору лизинга в полном объеме (в том числе по уплате лизинговых платежей, неустойки, убытков, причиненных кредитору неисполнением или ненадлежащим исполнением договора лизинга, выкупной стоимости, упущенной выгоды и пр.), в том числе приведенные в пункте 1.2 договоров поручительства.

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств должником Общество обратилось в Василеостровский районный суд города Санкт-Петербурга с исковым заявлением о взыскании с Цымбаляка М.Б. задолженности по договору лизинга.

Решением Василеостровского районного суда города Санкт-Петербурга от 10.09.2020 по делу 2-2512/2020 в пользу Общества с Цымбаляка М.Б. взыскана задолженность по договору лизинга в размере 640 355,38 руб., неустойка в размере 186 782,76 руб. и дополнительные расходы, в том числе судебные расходы по государственной пошлине.

Договор лизинга расторгнут 31.03.2021 на основании одностороннего отказа лизингодателя (Общества) от договора, в связи с нарушением лизингополучателем срока оплаты лизинговых платежей.

Лизингополучатель возврат автомобиля в установленный договором лизинга срок не произвел, образовавшуюся задолженность не уплатил, что послужило основанием для обращения Общества в суд с настоящим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об обоснованности заявления Общества.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и приведенные в жалобах доводы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные соответствующей главой (то есть главой X "Банкротство граждан"), регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 213.8 Закона о банкротстве для целей включения в реестр требований кредиторов и участия в первом собрании кредиторов конкурсные кредиторы, в том числе кредиторы, требования которых обеспечены залогом имущества гражданина, и уполномоченный орган вправе предъявить свои требования к гражданину в течение двух месяцев с даты опубликования сообщения о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом в порядке, установленном статьей 213.7 названного Закона. В случае пропуска указанного срока по уважительной причине он может быть восстановлен арбитражным судом. Требования кредиторов рассматриваются в порядке, установленном статьей 71 указанного Закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении требований в реестр требований кредиторов.

Согласно статьям 71 и 100 Закона о банкротстве, проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Таким образом, при рассмотрении заявлений о включении в реестр требований кредиторов в силу требований статей 71, 100, 142, 201.1 Закона о банкротстве судом проверяется обоснованность заявленных требований, определяется их характер, размер и обязательства, не исполненные должником.

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьей 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) договором лизинга является договор, по которому арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование.

Согласно пункту 5 статьи 15 Закона о лизинге по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга, а также выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга. На договор лизинга распространяются нормы, регулирующие общие вопросы для всех видов арендных отношений, если иное не установлено положениями гражданского законодательства о финансовой аренде.

Согласно части 2 статьи 450 ГК РФ расторжение договора по требованию одной из сторон допускается при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами или договором.

В случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным (часть 3 статьи 450 ГК РФ).

Согласно статьям 361, 363 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. При неисполнении,или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. При этом поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В силу статьи 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Суд кассационной инстанции в рассматриваемом случае и при данных конкретных обстоятельствах в ситуации, когда Цымбаляк М.Б. являлся директором и участником ООО "МС Групп СПб", не учитывает ссылку подателя кассационной жалобы на пункт 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" (далее - постановление Пленума N 42).

В пункте 48 постановления Пленума N 42 разъяснено, что требование к поручителю может быть установлено в деле о банкротстве лишь при условии, что должником по обеспеченному поручительством обязательству допущено нарушение указанного обязательства (пункт 1 статьи 363 ГК РФ).

Исследовав и оценив по правилам статей 65, 71 АПК РФ относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела суды установили, что основной должник (ООО "МС Групп СПб") допускал существенную просрочку внесения очередного платежа, что подтверждается представленными в материалы дела документами, в том числе вступившим в законную силу решением Василеостровского районного суда Санкт-Петербурга от 10.09.2020. Цымбаляк М.Б. достоверно знал о наличии просрочки по платежам, о возбуждении в отношении основного должника дела о несостоятельности (банкротстве), поскольку являлся генеральным директором ООО "МС Групп СПБ". При этом должник имел возможность уплатить лизинговые платежи. Доказательства, свидетельствующие о погашении требований Общества в рамках настоящего дела о банкротстве Цымбаляка М.Б., не представлены. Суды пришли к правильному выводу о доказанности материалами дела наличия у ООО "МС Групп СПБ" как основного должника и у Цымбаляка М.Б. как у поручителя задолженности перед Обществом в заявленном размере и о наличии у Общества права на включение данной задолженности в реестр требований кредиторов Цымбаляка М.Б. в связи с введением в отношении него процедуры несостоятельности (банкротства). При этом суды в данном случае отметили, что подобные действия являются попыткой должника переложить последствия собственного продолжительного неисполнения договорного обязательства на исправную сторону - кредитора, что недопустимо (Определение Верховного Суда РФ от 17.05.2018 N 305-ЭС17-22521). Цымбаляк М.Б. не представил доказательств наличия у ООО "МС Групп СПБ" какого-либо имущества. По общему правилу поручитель участвует в хозяйственной деятельности группы лиц, за исполнение обязательств которой дается поручительство.

Довод Цымбаляка М.Б. о том, что Общество не взыскивает спорную задолженность с основного должника - ООО "МС Групп СПБ" правильно не принят судами во внимание, поскольку требования к должнику предъявлены в связи с введением в отношении него процедуры банкротства.

Таким образом, удовлетворяя заявление Общества о включении ее требования в реестр требований кредиторов должника, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств, доказанности материалами дела требования Общества.

Судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2022 по делу N А56-162290/2018/тр.13 оставить без изменения, а кассационную жалобу Цымбаляка Максима Богдановича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

А.Э. Яковлев В.В. Мирошниченко И.М. Тарасюк