Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 июля 2022 г. N Ф07-8963/22 по делу N А56-115726/2019

21 июля 2022 г.

Дело N А56-115726/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 июля 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Боголюбовой Е.В., Елагиной О.К.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-центр "Траверс" Смелой Ю.Н. (доверенность от 28.04.2022), от общества с ограниченной ответственностью "Салина" Мамбетова Д.Р. (доверенность от 12.01.2022),

рассмотрев 21.07.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-центр "Траверс" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2022 по делу N А56-115726/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Бизнес-центр "Траверс", адрес: 195009, Санкт-Петербург, Боткинская ул. д. 3 корп. 1 лит. А пом. 34, ОГРН 1047855022940, ИНН 7839300720 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Салина", адрес: 190020, Санкт-Петербург, ул. Лифляндская д. 6 лит. С, оф. 615, ИНН 7839456647, ОГРН 1127847049110 (далее - Компания), о взыскании 3 360 895, 82 руб. неосновательного обогащения.

Определением суда первой от 26.02.2020 принят к производству встречный иск Компании о взыскании с Общества 266 521, 56 руб. вознаграждения по агентскому договору от 01.06.2016 N 1/06-16, 5 246 348,74 руб. расходов по содержанию имущества, 1 468 492, 11 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 60 000 руб. расходов по оплате услуг представителя.

Решением суда первой инстанции от 25.10.2021 первоначальный иск удовлетворен в полном объеме, встречный иск удовлетворен в части взыскания с Общества в пользу Компании 266 521, 56 руб. агентского вознаграждения и 78 789,41 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, в остальной части иска отказано.

В результате произведенного зачета с Компании в пользу Общества взыскано 3 012 614, 85 руб.

Постановлением апелляционной инстанции от 24.03.2022 решение суда от 25.10.2021 изменено, в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен в части взыскания с Общества в пользу Компании 201 653,74 руб. агентского вознаграждение, 1 700 065,79 руб. неосновательного обогащения, 4 650,10 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 107 387,10 руб. задолженности по договорам N 1ТО/101-16 и 09/16У, а также 17 400 руб. в возмещение расходов по оплате услуг представителя. В остальной части встречного иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, указывая на неправильное применение апелляционным судом норм материального права и несоответствие его выводов обстоятельствам дела, просит отменить обжалуемый судебный акт, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В отзыве на кассационную жалобу Компания указывает на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Компании а возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2021 по делу N А56-14287/2020 Компания признана несостоятельной (банкротом), открыто конкурсное производство.

Как установлено судами, Общество (принципал) и Компания (агент) 01.06.2016 заключили агентский договор N 1/06-16 по условиям которого агент принял на себя обязательства по поручению принципала, в его интересах и за его счет совершать юридические и иные действия от имени принципала как арендодателя по договорам сдачи в аренду нежилых помещений по Договорам на право проезда на земельный участок, расположенных по адресу: 190020, Санкт-Петербург, ул. Лифляндская, д., 6, лит. Д (далее по тексту - Объект), заключенным принципалом с третьими лицами, в том числе, но не ограничиваясь действиями: изменять наличие, состояние и целевое использование переданных принципалом в аренду помещений; получать на свой расчетный счет денежные средства по договорам, заключенным принципалом с третьими лицами.

Пунктом 1.1.2 агентского договора согласовано, что агент производит расчеты с контрагентами принципала, обеспечивающими поставку ресурсов для содержания и обслуживания объекта в рабочем состоянии (охрана, электро-водотепло-снабжение, вывоз мусора, уборка, связь и другое).

В разделе 2 договора стороны определили, что вознаграждение агента за совершение действий, указанных в пункте 1.1 договора составляет 6% от полученных принципалом в качестве арендной платы денежных средств (пункт 2.1.).

Оплата всех расходов по выполнению договора осуществляется за счет принципала (2.2.).

Согласно пункта 3.1.6 договора агент обязался ежемесячно не позднее десятого числа месяца следующего за отчетным предоставить принципалу в письменной форме отчет о деятельности агента. К отчету подлежат приложению копии финансовых и иных документов, подтверждающих информацию изложенную в отчете. Отчет считается принятым если в течение 5 календарных дней с момента его получения принципал не направил агенту возражения по отчету в письменной форме.

В соответствии с пунктом 4.1.8 договора принципал принял на себя обязанность еженедельно предоставлять агенту данные о поступлении арендной платы для осуществления последним контроля за дебиторской задолженностью по заключенным договорам аренды.

В соответствии с пунктом 8.1 договор вступает в силу с момента его подписания и действует до 31.12.2016. Если ни одна из сторон не отказалась от договора за 30 календарных дней до его окончания, то договор считается возобновленным на новый срок на тех же условиях.

Принципал вправе в любое время отказаться от исполнения договора путем направления письменного уведомления агенту. Договор считается расторгнутым на 30 календарный день с момента получения агентом уведомления принципала, если в уведомлении не предусмотрен более поздний срок расторжения (пункт 8.2 договора). Если принципал отказался от договора, агент сохраняет право на вознаграждение за услуги, фактически оказанные им до прекращения договора, а также на возмещение понесенных до этого момента расходов, в том числе расходов на погашение обязательств перед третьими лицами, связанных с исполнением данного договора, кроме санкций.

Обществом заключены договоры аренды на нежилые помещения, расположенные по адресу Санкт-Петербург, ул. Лифляндская, д. 6, лит. Д, по условиям которых арендаторы должны были перечислять оплату на расчетный счет агента.

Принципал 19.12.2016 направил в адрес агента уведомление об отказе от исполнения агентского договора.

Ссылаясь на получение агентом денежных средств в виде арендной платы за период действия договора в сумме 3 360 895, 82 руб. и неперечислении полученных денежных средств в пользу принципала, Общество 30.10.2019 обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании неосновательного обогащения.

Компания, обращаясь со встречным иском, указала на невыплату принципалом агентского вознаграждения в сумме 266 521, 56 руб., а также несение расходов по оплате третьим лицам оказанных услуг по содержанию нежилых помещений за период с 01.07.2016 по 13.04.2017 в общей сумме 5 060 961, 64 руб.

Кроме того, Компания просила взыскать с Общества стоимость услуг в сумме 185 387, 10 руб. оказанных в рамках договоров от 03.10.2016 N 1ТО/10-16 по оказанию услуг по техническому обслуживанию оборудования в зданиях по адресу: Санкт-Петербург, ул. Лифляндская, д., 6, лит. Д, и от 01.09.2016 N 09/16У возмездного оказания услуг по уборке мест общего пользования по адресу: Санкт-Петербург, ул. Лифляндская, д., 6, лит. Д.

На сумму задолженности по выплате агентского вознаграждения, расходов по оплате услуг третьим лицам, а также задолженности по договорам N 1ТО/10-16 и N 09/16У, Компанией начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 468 492, 11 руб.

Суд первой инстанции, удовлетворяя первоначальный иск пришел к выводу о том, что представленными в материалы дела доказательствами подтверждено поступление на расчетный счет ответчика денежных средств в качестве арендной платы в сумме 3 360 895, 82 руб., которые подлежали перечислению в адрес принципала.

Частично удовлетворяя требования Компании в части взыскания агентского вознаграждения, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности требования как по праву, так и по размеру. Отказывая в удовлетворении требований о взыскании расходов и задолженности, образовавшейся до 14.02.2017, суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске ответчиком срока исковой давности, о применении которого истец заявил при рассмотрении дела.

Признавая необоснованным требования ответчика о взыскании расходов, произведенных после расторжения договоров в интересах истца, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что поскольку договор расторгнут 19.01.2017, после указанной даты у ответчика отсутствовали обязанности по оплате услуг ресурсоснабжающих организаций для содержания и обслуживания Объекта, следовательно, у ответчика (истца по первоначальному иску) не возникает обязанности по оплате указанных расходов истца.

Апелляционный суд, изменяя решение суда, указал, что письмом от 18.12.2016, принципалом было направлено агенту уведомление об одностороннем отказе от договора. Как следует из отчета об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 19000004146344, почтовое отправление принято в отделении связи 19.12.2016, прибыло в место хранения 20.12.2016, срок хранения истек 19.01.2017 и почтовое отправление возвращено отправителю. В случае отказа одной из сторон от получения письменного уведомления и возврата письма за истечением срока хранения, либо выбытия адресата, уведомление признается доставленным с даты возврата письменного уведомления стороне - инициатору расторжения договора.

Учитывая изложенное, уведомление принципала об отказе от договора считается полученным в день истечения срока хранения отправления, то есть 19.01.2017. Поскольку в соответствии с пунктом 8.2. договора он считается расторгнутым на 30 календарный день, агентский договор N 1/06-16 признается расторгнутым 19.02.2017.

Изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

В силу пункта 1 статьи 1006 ГК РФ принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

В соответствии со статьей 1008 ГК РФ в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора. Если агентским договором не предусмотрено иное, к отчету агента должны быть приложены необходимые доказательства расходов, произведенных агентом за счет принципала. Принципал, имеющий возражения по отчету агента, должен сообщить о них агенту в течение тридцати дней со дня получения отчета, если соглашением сторон не установлен иной срок. В противном случае отчет считается принятым принципалом.

В силу названных положений норм Гражданского кодекса Российской Федерации в обязанности принципала входит возмещение агенту расходов, связанных с исполнением агентского договора, и уплата вознаграждения за оказанные услуги.

В ходе рассмотрения дела судами установлено, что 30.06.2016, 31.07.2016, 31.08.2016, 30.09.2016, 31.10.2016 сторонами согласованы отчеты агента за период с июня по октябрь 2016. В отчетах агента отражены суммы поступления арендной платы.

Кроме того, ответчиком в материалы дела представлены отчеты агента за период с ноября 2016 по январь 2017 года, которые не согласованы принципалом.

Доказательства направления в адрес принципала отчетов за период с ноября 2016 года по январь 2017 года материалы дела не содержат.

В суд первой инстанции представлена выписка движения денежных средств по счетам агента, а также сторонами произведена сверка, по результатам которой стороны пришли к соглашению, что за период действия агентского договора агентом на свои счета были получены денежные средства в общей сумме 3 360 895,82 рубля.

Спор между сторонами по сумме полученной от арендаторов суммы арендной платы между сторонами отсутствует.

В пункте 2 статьи 453 ГК РФ предусмотрено, что при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

В соответствии с пунктом 4 статьи 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

В случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения (пункт 1 статьи 1105 ГК РФ).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 71, 168 АПК РФ).

Согласно абзацу третьему пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 1 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

При толковании условий договора по правилам статьи 431 ГК РФ, с учетом пунктов 1.1.2, 2.2 договора, апелляционный суд пришел к выводу о том, что выплата агентом полученной арендной платы осуществляется за вычетом расходов, произведенных в адрес третьих лиц по оплате охраны, электро-, водо-, тепло- снабжения, вывоза мусора, уборки связи и другого.

При рассмотрении дела ответчиком заявлены встречные требования о взыскании с истца понесенных расходов при исполнении поручения в общей сумме 5 060 961,64 руб.

Оценив представленными в материалы дела доказательства апелляционный суд пришел к выводу о том, что несение ответчиком расходов, подлежащих компенсации принципалом в соответствии с условиями агентского договора подтверждены документально.

Материалами дела подтверждено, что в период действия агентского договора агентом на расчетный счет от арендаторов получены денежные средства в общей сумме 3 360 895,82 руб., при этом произведены расходы на содержание имущества принципала в рабочем состоянии в сумме 4 434 807,86 руб.

Поскольку сумма произведенных агентом расходов превышает сумму полученную им от арендаторов, апелляционный суд пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения первоначального иска.

Также документально подтвержден факт несения расходов на содержание имущества принципала после расторжения агентского договора на общую сумму 626 153,78 руб.

Апелляционной инстанцией установлено, что агентский договор расторгнут 19.02.2017. С указанной даты принципал не возлагал на агента обязательств по оплате ресурсов. Вместе с тем, факт перечисления агентом в адрес кредиторов денежных средств в сумме 626 153,78 руб. за фактически потребленные имуществом принципала ресурсы, подтверждены материалами дела.

В силу пункта 5 статьи 313 ГК РФ к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 ГК РФ.

Исходя из толкования пункта 1 статьи 313 ГК РФ, исполнение обязательства третьим лицом представляет собой один из способов надлежащего исполнения обязательств.

По смыслу приведенных выше норм права кредитора переходят к третьему лицу в названном выше случае в том объеме, в каком это лицо произвело исполнение за должника.

Таким образом, ответчик в рассматриваемом случае исполнил обязательство истца перед поставщиками ресурсов, а кредиторы приняли исполнение денежного обязательства, что является основанием для перехода к ответчику прав кредитора в силу пункта 5 статьи 313 ГК РФ.

С учетом установленных апелляционной инстанцией обстоятельств, встречные требования о взыскании расходов на содержание имущества принципала в рабочем состоянии в общей сумме 1 700 065,79 руб. правомерно удовлетворены.

Также апелляционный суд пришел к правильному выводу, что Компанией не пропущен срок исковой давности по требованиям о взыскании с Общества расходов по агентскому договору.

Несогласие подателя кассационной жалобы с оценкой доказательств, представленных в дело, не является основанием для отмены принятых судебных актов, поскольку в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) иная оценка исследованных судами доказательств и установленных фактических обстоятельств дела не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

При указанных обстоятельствах по делу суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для отмены постановления апелляционной инстанции по приведенным доводам жалобы.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, кассационной инстанцией не выявлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2022 по делу N А56-115726/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-центр "Траверс" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

М.Г. Власова Е.В. Боголюбова О.К. Елагина