Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 июля 2022 г. N Ф07-6791/22 по делу N А56-36386/2021

22 июля 2022 г.

Дело N А56-36386/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 июля 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,

при участии от Котова Д.В. представителя Шматенко А.А. (доверенность от 14.10.2021), от Лисовского А.Л. представителя Гороховой Е.А. (доверенность от 29.06.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционера акционерного общества "Невский проект" Котова Дмитрия Викторовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2022 по делу N А56-36386/2021,

УСТАНОВИЛ:

Акционер акционерного общества "Невский проект", адрес: 198095, Санкт-Петербург, Митрофаньевское ш., д. 5, корп. 2, лит. Б, ОГРН 1027801564196, ИНН 7802148357 (далее - Общество), Котов Дмитрий Викторович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о солидарном взыскании с Лисовского Александра Львовича, Варзина Владимира Геннадьевича и Шумиловой Татьяны Николаевны в пользу Общества 34 940 000 руб. в возмещение убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

Решением от 13.10.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2022 данное решение оставлено без изменения.

Котов Д.В. в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению подателя жалобы, с учетом выводов, сделанных судом апелляционной инстанции в постановлении от 10.06.2021 по делу N А56-75300/2019, следует считать установленной недобросовестность ответчиков как необходимого условия для удовлетворения требования о возмещении убытков; признание сделок недействительными судебным актом, не исполненным фактически, не препятствует предъявлению к непосредственным причинителям требования о возмещении ущерба, что подтверждается сложившейся судебной практикой. В дополнении к кассационной жалобе Котов Д.В. сослался на наличие безусловного, по его мнению, основания для отмены судебных актов, поскольку Общество участвовало в настоящем деле в качестве третьего лица, а не истца.

Лисовский А.Л. и Общество в отзывах на кассационную жалобу просят оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными.

В судебном заседании представитель Котова Д.В. поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Лисовского А.Л. против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, Варзин В.Г. и Шумилова Т.Н. лично не явились, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Котов Д.В. является владельцем 7 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества, что составляет 7% от общего количества акций.

29.12.2017 было зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью "Прорыв" (далее - ООО "Прорыв"), учредителями которого являлись Общество и общество с ограниченной ответственностью "Сэнс-Сервис" (далее - Компания) с долями в размере 22060/23930 и 1870/23930 соответственно. В качестве вклада в уставный капитал ООО "Прорыв" Общество внесло недвижимое имущество, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, пр. Бакунина, д. 19-25, стоимостью 22 060 000 руб., определенной на основании отчета независимого оценщика от 22.11.2017 N 572017. В свою очередь, Компания в счет своей доли передала в уставный капитал ООО "Прорыв" земельный участок, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, коммунально-складская зона "Ковалево", оцененный в 1 870 000 руб.

Общим собранием участников Общества от 24.05.2019, на котором присутствовали все участники Общества, большинством голосов (66%) принято решение о прекращении участия последнего в дочернем ООО "Прорыв" и продаже доли, в том числе в размере 20060/23930 - Компании по цене 20 060 000 руб., в размере 2000/23930 - Муренко Ларисе Юрьевне по цене 2 000 000 руб. Котов Д.В. голосовал против принятия указанного решения. По состоянию на дату проведения собрания участниками Общества являлись Варзин В.Г. и Шумилова Т.Н., обладающие каждый 33 голосами, а также Котов Д.В., обладающий 34 голосами.

На основании решения внеочередного общего собрания акционеров от 24.05.2019 Общество в лице генерального директора Лисовского А.Л. заключило с Компанией и Муренко Л.Ю. договоры от 24.05.2019 купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Прорыв" в размере 20060/23930 и 2000/23930 соответственно по цене 20 060 000 руб. и 2 000 000 руб. соответственно.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2021 по делу N А56-75300/2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.10.2021, по иску Котова Д.В. указанные договоры купли-продажи от 24.05.2019 признаны недействительными; применены последствия недействительности сделок в виде обязания Компании и Муренко Л.Ю. возвратить Обществу доли в размере 20060/23930 и 2000/23930 уставного капитала ООО "Прорыв", а Общества покупателям - 20 060 000 руб. и 2 000 000 руб. соответственно. В рамках указанного дела суд апелляционной инстанции по результатам повторной судебной экспертизы установил, что с учетом рыночной стоимости земельного участка, равной 57 000 000 руб., и его наиболее эффективного использования (под строительство офисного здания) рыночная стоимость доли в размере 22060/23930 в уставном капитале ООО "Прорыв" составляет 50 485 411 руб. 62 коп., признал, что сделки совершены по цене, которая более чем в два раза ниже рыночной стоимости, и являются явно убыточными для Общества.

Котов Д.В., считая, что действиями руководителя Общества Лисовского А.Л., а также акционеров Варзина В.Г. и Шумиловой Т.Н. по продаже доли Общества по явно заниженной цене последнему причинены убытки в размере разницы между рыночной стоимостью доли и договорной ценой, составляющей 28 425 411 руб. 62 коп. (с учетом уточнения размера в письменных объяснениях от 07.10.2021), обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды, проанализировав установленные ими обстоятельства, правомерно в соответствии со статьями 15, 1064 ГК РФ, разъяснениями, содержащимися в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62, пришли к выводу, что имущественные потери, понесенные Обществом в связи с совершением сделок по отчуждению доли в уставном капитале ООО "Прорыв" по существенно заниженной цене, возмещены Обществу в результате возврата ему доли на основании вступившего в законную силу постановления апелляционного суда по делу N А56-75300/2019, и в отсутствие доказательств невозможности исполнения данного судебного акта отказали в удовлетворении требований Котова Д.В.

По сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на дату рассмотрения настоящей кассационной жалобы, в ЕГРЮЛ внесены сведения об Обществе как участнике ООО "Прорыв" с долей в размере 22060/23930 в уставном капитале. Таким образом, отсутствует сам факт причинения Обществу убытков как один из элементов юридического состава, необходимого для возложения на ответчиков обязанности возместить убытки. Доказательства неисполнения ранее судебного акта по делу N А56-75300/2019 в части внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений по обстоятельствам, зависящим от ответчиков, истцом не представлены.

Довод подателя жалобы о наличии безусловного основания для отмены принятых по делу судебных актов подлежит отклонению, поскольку участие Общества в деле в качестве третьего лица в данном случае не повлияло ни на правильность выводов судов по существу спора, ни на права Общества.

Таких процессуальных нарушений, которые в силу частей 3, 4 статьи 288 АПК РФ могут повлечь отмену судебного акта при проверке его в кассационном порядке, судами не допущено.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2022 по делу N А56-36386/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционера акционерного общества "Невский проект" Котова Дмитрия Викторовича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М. В. Захарова А.В. Кадулин