Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 июля 2022 г. N Ф07-9969/22 по делу N А56-92127/2017

28 июля 2022 г.

Дело N А56-92127/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Бычковой Е.Н., Троховой М.В.,

при участии от Филатовой Т.В и Филатовой Н.В. представителя Волкова А.В. (доверенность от 25.12.2019), от Филатова В.Д. представителя Волкова А.В. (доверенность от 26.12.2019),

рассмотрев 25.07.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Филатовой Татьяны Владимировны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2022 по делу N А56-92127/2017/пр.прав.,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2017 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Проф-Логистик", адрес: 194352, Санкт-Петербург, просп. Художников, д. 30, корп. 1, лит. А, пом. 1-Н, ОГРН 1077847640530, ИНН 7817311253 (далее - ООО "Проф-Логистик"), о признании общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Эко-маркетинг", адрес: 199178, Санкт-Петербург, 15-я линия В.О., д. 12А, ОГРН 1027808910975, ИНН 7823003962 (далее - Общество, должник), несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 18.12.2017 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шабалин Николай Иванович.

Решением суда от 27.04.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шабалин Н.И.

Определением суда первой инстанции от 17.02.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.11.2021, конкурсное производство в отношении Общества завершено.

Общество с ограниченной ответственностью "Бизнесактив плюс", адрес: 195196, Санкт-Петербург, Таллиннская ул., д. 7, лит. К, оф. 401, ОГРН 1197847242625, ИНН 7806567768 (далее - ООО "Бизнесактив плюс"), 19.03.2021 обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просило в порядке процессуального правопреемства заменить ООО "Проф-Логистик" в отношении требования в размере 5 013 266,85 руб., включенного в реестр требований кредиторов Общества (далее - Реестр), его правопреемником -ООО "Бизнесактив плюс".

Определением суда первой инстанции от 24.05.2021 заявление удовлетворено, ООО "Проф-Логистик" в порядке процессуального правопреемства заменено в Реестре на ООО "Бизнесактив плюс".

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2021 производство по апелляционной жалобе Филатовой Татьяны Владимировны на указанное определение прекращено.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.02.2022 определение апелляционного суда от 18.11.2021 отменено, дело направлено в апелляционный суд для рассмотрения апелляционной жалобы Филатовой Т.В. по существу.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2022 определение от 24.05.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Филатова Т.В. просит отменить определение от 24.05.2021 и постановление от 14.04.2022, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на недоказанность фактического перехода прав кредитора от ООО "Проф-Логистик" к ООО "Бизнесактив плюс"; полагает, что договор уступки прав требования от 09.03.2021 N 1 является недействительной сделкой; приводит обстоятельства, которые, по мнению подателя жалобы, являются основанием для признания названного договора недействительным в силу пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и подпункта 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Филатова Т.В. также считает, что порядок правопреемства был нарушен, поскольку лица, привлеченные к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества (Филатова Т.В., Филатов Владимир Дмитриевич и Филатова Наталья Владимировна), не были уведомлены о переходе прав требования от ООО "Проф-Логистик" к ООО "Бизнесактив плюс".

В судебном заседании представитель Филатовой Т.В., одновременно представляющий интересы Филатовой Н.В. и Филатова В.Д., поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, определением суда от 17.11.2017 принято к производству заявление ООО "Проф-Логистик" о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 18.12.2017 в отношении Общества введена процедура наблюдения, требование ООО "Проф-Логистик" в размере 5 013 266,85 руб. признано обоснованным и подлежащим включению в Реестр.

В рамках дала о банкротстве Общества конкурсный управляющий Шабалин Н.И. обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении контролирующих должника лиц, в том числе Овакимян Анастасии Викторовны, Филатова В.Д., Филатовой Н.В. и Филатовой Т.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.

Определением суда первой инстанции от 05.02.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.07.2020 и постановлением суда кассационной инстанции от 08.10.2020, Филатов В.Д., Филатова Н.В. и Филатова Т.В. привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

На основании заявления конкурсного управляющего по результатам рассмотрения вопроса о выборе кредиторами способа распоряжения правом требования к лицам, привлеченным к субсидиарной ответственности, определением суда от 21.01.2020 произведена замена Общества (взыскателя) на ООО "Проф-Логистик".

Завершая конкурсное производство в отношении Общества, в определении от 17.02.2021 суд указал, что ООО "Проф-Логистик" является единственным кредитором Общества, его требование к должнику в ходе конкурсного производства не было погашено.

ООО "Проф-Логистик" (цедент) и ООО "Бизнесактив плюс" (цессионарий) 09.03.2021 заключили договор уступки прав требования N 1, в соответствии с которым цедент в счет погашения встречного требования цессионария к цеденту на сумму 595 000 руб., в том числе 520 000 руб. задолженности по договору возмездного оказания услуг от 14.01.2020 N 2020/8 и 75 000 руб. задолженности по договору процентного займа от 18.02.2021, уступил цессионарию требование к Обществу в размере 5 013 266,85 руб., включенное в Реестр.

Ссылаясь на заключение названного договора, ООО "Бизнесактив плюс" обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из того, что в связи с заключением договора уступки прав требования от 09.03.2021 N 1 в материальном гражданском правоотношении произошло правопреемство - ранее принадлежавшее ООО "Проф-Логистик" право требования к должнику в размере 5 013 266,85 руб. перешло к ООО "Бизнесактив плюс".

Филатова Т.В. обжаловала определение суда первой инстанции от 24.05.2021 в апелляционном порядке.

Апелляционный суд пришел к выводу, что Филатова Т.В. не является участником обособленного спора по рассмотрению вопроса о процессуальном правопреемстве, в связи с чем определением от 18.11.2021 прекратил производство по апелляционной жалобе.

Постановлением суда кассационной инстанции от 07.02.2022 определение апелляционного суда от 18.11.2021 отменено, дело направлено в апелляционный суд для рассмотрения апелляционной жалобы Филатовой Т.В. по существу.

Постановлением апелляционного суда от 14.04.2022 определение суда первой инстанции от 24.05.2021 оставлено без изменения.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован (часть 2 указанной статьи).

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 указанной статьи).

Как видно из материалов дела, в подтверждение перехода права требования к Обществу заявитель представил договор уступки прав требования от 09.03.2021 N 1, акт приема-передачи документов от 10.03.2021, копию уведомления об уступке права требования, копию договора возмездного оказания услуг от 14.01.2020 N 2020/8, копию дополнительного соглашения от 30.09.2020 N 1 к договору от 14.01.2020 N 2020/8, копию дополнительного соглашения от 31.12.2020 N 2 к договору от 14.01.2020 N 2020/8, копию договора займа от 18.02.2021, копии платежных поручений, подтверждающих перевод денежных средств по договору займа, копии актов сверки, копии актов выполненных работ по договору от 14.01.2020.

В результате оценки доказательств, представленных при рассмотрении заявления, суд первой инстанции пришел к выводу, с которым согласился и апелляционный суд, о том, что в материальном гражданском правоотношении произошло правопреемство - ранее принадлежавшее ООО "Проф-Логистик" право требования к должнику в размере 5 013 266,85 руб. перешло к ООО "Бизнесактив плюс", в связи с чем в порядке процессуального правопреемства заменил ООО "Проф-Логистик" на ООО "Бизнесактив плюс".

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют представленным при рассмотрении настоящего обособленного спора доказательствам и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе Филатовой Т.В. доводы о недействительности договора уступки прав требования от 09.03.2021 N 1, не могут быть приняты, поскольку решением суда в установленном порядке названный договор недействительным не признавался, обстоятельства, позволяющие сделать вывод о ничтожности данной сделки, судами первой и апелляционной инстанций установлены не были.

Довод Филатовой Т.В. о том, что лица, привлеченные к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, не были уведомлены о переходе прав требования от ООО "Проф-Логистик" к ООО "Бизнесактив плюс", также не может быть принят.

Обстоятельства, на которые ссылается податель жалобы, не являются основанием для признания договора уступки прав требования от 09.03.2021 N 1 недействительным, поскольку влекут иные последствия, предусмотренные пунктом 3 статьи 382 ГК РФ.

Иные доводы, содержащиеся в кассационной жалобе Филатовой Т.В., не опровергает выводов судов первой и апелляционной инстанций, послуживших основанием для принятия обжалуемых судебных актов, а лишь выражают несогласие подателя жалобы с оценкой судами доказательств, представленных при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Так как основания для иной оценки названных доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2022 по делу N А56-92127/2017/пр.прав. оставить без изменения, а кассационную жалобу Филатовой Татьяны Владимировны - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.В. Яковец Е.Н. Бычкова М.В. Трохова