Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 августа 2022 г. N Ф07-6691/22 по делу N А56-65795/2019

04 августа 2022 г.

Дело N А56-65795/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Филиппова А.Е.,

при участии от закрытого акционерного общества "Судоходная компания "БашВолготанкер" Завьялова С.С. (доверенность от 19.07.2022), от индивидуального предпринимателя Дубицкого Сергея Александровича Сандакова С.В. (доверенность от 16.05.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Судоходная компания "БашВолготанкер" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2022 по делу N А56-65795/2019,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Судоходная компания "БашВолготанкер" адрес: 450006, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Ленина, д. 97, корп. 1, ОГРН 1020203226339, ИНН 0278045090 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к индивидуальному предпринимателю Дубицкому Сергею Александровичу, ОГРНИП 318695200021900 (далее - Предприниматель), о взыскании 46 875 420 руб. в качестве компенсации расходов на улучшение эксплуатационных качеств арендуемого помещения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Многопрофильная фирма "Консалтсервис" (далее - Фирма), и Кезин Александр Александрович.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 17.04.2019 дело передано по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, которым оно принято к производству с присвоением номера А56-65795/2019.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2021 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2022 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, на несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит отменить решение от 19.04.2021 и постановление от 10.02.2022, принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы считает, что подтвердил надлежащими доказательствами наличие правовых оснований для удовлетворения заявленных им требований за счет Предпринимателя.

В отзыве на кассационную жалобу Предприниматель просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Иные участвующие в деле лица считаются извещенными в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, в связи с чем неявка их представителей в суд не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, обществом с ограниченной ответственностью "Росмортранс" (далее - Общество) (арендодателем) и Компанией (арендатором) был заключен договор аренды от 03.04.2013 N 52 (далее - Договор), по условиям которого арендодатель сдал, а арендатор принял во временное владение и пользование (аренду) следующие объекты недвижимости: административное здание площадью 652,4 кв.м, гараж площадью 349 кв.м, здание склада площадью 197,3 кв.м, здание склада площадью 99,8 кв.м и земельный участок площадью 5731 кв.м для эксплуатации этих объектов по адресу: Ярославская обл., г. Ярославль, пос. Нефтебазы, д. 108а.

Объекты недвижимости переданы арендатору по акту приема-передачи от 03.04.2013.

Дополнительным соглашением от 12.05.2016 объекты аренды по Договору дополнены зданием проходной площадью 14,8 кв.м и зданием теплового пункта площадью 20,5 кв.м по адресу: Ярославская обл., г. Ярославль, пос. Нефтебазы, д. 108а.

Стороны Договора также заключили дополнительное соглашение, в котором определили, что арендодатель возмещает арендатору стоимость перечисленных в этом соглашении объектов основных средств по их остаточной стоимости в момент вывода из аренды объектов, указанных в Договоре и дополнительном соглашении от 12.05.2016, но не более 7 668 034 руб. 61 коп.

23.06.2017 Компания выставила арендодателю счет-фактуру от 22.06.2017 N 263, а также счет на оплату от 23.06.2017 N 93 на возмещение расходов на неотделимые улучшения по договору аренды в размере 7 940 808 руб. 64 коп., который был оплачен последним, что подтверждается платежным поручением 10.08.2017 N 46.

Объекты недвижимости, являющиеся предметом аренды по Договору, проданы Фирме.

После государственной регистрации права собственности Фирмы на эти объекты 23.06.2017 между Компанией (арендатор) и Фирмой (арендодатель) заключено дополнительное соглашение к Договору о замене стороны арендодателя по Договору на Фирму. Кроме того, стороны определи в качестве объектов аренды по Договору земельный участок для эксплуатации административного здания, складов и гаража площадь 5731 кв.м, расположенный по адресу: Ярославская обл., г. Ярославль, пос. Нефтебазы, д. 108а, и находящиеся на нем склад площадь 489,9 кв.м, склад площадью 96,8 кв.м, административное здание площадью 658,2 кв.м, гараж площадью 347,8 кв. м, здание проходной площадью 14,8 кв.м, здание теплового пункта площадью 20,5 кв.м.

17.01.2018 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности Общества в связи с его ликвидацией.

01.12.2017 стороны подписали дополнительное соглашение к Договору, согласно которому арендатор возвращает, а арендодатель принимает объекты недвижимости; в качестве объекта аренды по Договору определены помещения на третьем этаже административного здания площадью 215,8 кв.м, по адресу: Ярославская обл., г. Ярославль, пос. Нефтебазы, д. 108а.

Впоследствии административное здание по адресу: Ярославская обл., г. Ярославль, пос. Нефтебазы, д. 108а, продано Кезину А.А., в связи с чем права и обязанности арендодателя по договору перешли Кезину А.А., что подтверждается дополнительным соглашением к договору аренды от 31.01.2018.

В свою очередь Кезин А.А., продал административное здание по адресу: Ярославская обл., г. Ярославль, пос. Нефтебазы, д. 108а, Предпринимателю, право собственности которого в отношении этого имущества зарегистрировано 02.08.2018.

В этой связи 02.08.2018 между Компанией (арендатором) и Предпринимателем (арендодателем) заключено дополнительное соглашение, которым срок аренды установлен до 31.07.2020 включительно.

Как указал истец, в период действия Договора в 2013 - 2015 годах Компанией был произведен ремонт объектов аренды стоимостью 60 350 871 руб., из которых: 46 875 420 руб. 00 коп. - стоимость строительно-монтажных работ; 13 475 450 руб. 59 коп. - стоимость установленного оборудования.

Компания сослалась на то, что прежним арендодателем - Обществом - ему была частично (на общую сумму 10 996 812 руб. 50 коп.) компенсирована стоимость установленного оборудования ( платежное поручение от 16.05.2016 N 72 на сумму 2 803 003 руб. 86 коп. за холодильное оборудование, платежное поручение от 16.05.2016 N 73 на сумму 253 000 руб. за блок-контейнер, платежное поручение от 10.08.2017 N 46 на сумму 7 940 808 руб. 64 коп. за возмещение расходов на неотделимые улучшения.

Указывая на эти обстоятельства, полагая, что затраты арендатора на неотделимые улучшения арендуемого имущества не возмещены ему в полном объеме, Компания обратилась в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суды первой и апелляционной инстанций не установили совокупности условий для удовлетворения заявленных истцом требований.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 2 статьи 616 ГК РФ арендатор обязан поддерживать имущество в исправном состоянии, производить за свой счет текущий ремонт и нести расходы на содержание имущества, если иное не установлено законом или договором аренды.

Переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды (пункт 1 статьи 617 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 623 ГК РФ в случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, неотделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды.

Стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества, произведенных арендатором без согласия арендодателя, возмещению не подлежит, если иное не предусмотрено законом (пункт 3 статьи 623 ГК РФ).

Суды установили, на момент приобретения Предпринимателем в собственность объектов недвижимости по адресу: Ярославская обл., г. Ярославль, пос. Нефтебазы, д. 108а, (02.08.2018), объектом аренды по Договору являлось только одно помещение на третьем этаже административного здания площадью 215,8 кв.м по адресу Ярославская обл., г. Ярославль, пос. Нефтебазы, д. 108а, остальные объекты были возвращены арендатором одному из предыдущих арендодателей - Фирме.

Применительно к указанным установленными при рассмотрении дела обстоятельствам суды, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 617 ГК РФ, обоснованно посчитали, что к Предпринимателю перешли права и обязанности арендодателя по Договору только в отношении этого помещения.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, суды пришли к выводу, что Компания не подтвердила надлежащими документами, что ею было согласовано с арендодателем по Договору выполнение конкретных неотделимых улучшений, их объема и стоимости для целей дальнейшего возмещения в порядке статьи 623 ГК РФ.

При этом суды мотивированно отклонили ссылки Компании на письма Общества от 29.03.2013 и 01.07.2013, сославшись на непредставление истцом оригинала одного из писем, на неясность обстоятельств получения второго письма, а также на содержательную часть писем, в которых не указаны объемы и стоимость работ.

Суды также учли, что вопрос о неотделимых улучшениях арендуемого имущества и компенсации арендодателем арендатору их стоимости ранее разрешался сторонами в дополнительном соглашении от 17.01.2014, с определением как самих улучшений, так и с согласованием их стоимости.

Доказательства того, что заявленная ко взысканию сумма относится к расходам на выполнение неотделимых улучшений непосредственно помещения, арендодателем которого стал Предприниматель, вступив в Договор в связи с приобретением им объекта аренды, истцом не представлены.

При таком положении ввиду недоказанности наличия совокупности оснований для взыскания с Предпринимателя спорной суммы, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных Компанией требований.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2022 по делу N А56-65795/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Судоходная компания "БашВолготанкер" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина А.В. Кадулин А.Е. Филиппов