Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 августа 2022 г. N Ф07-6985/22 по делу N А21-2477/2021

05 августа 2022 г.

Дело N А21-2477/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 02 августа 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 августа 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Лэндис Трэйдинг Калининград" Лебедева Д.А. (доверенность от 04.03.2022), от закрытого акционерного общества "Цессия" Хорава Л.В. (доверенность от 04.03.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лэндис Трейдинг" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 22.09.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2022 по делу N А21-2477/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Лэндис Трэйдинг", адрес: 236004, Калининградская обл., Калининград, ул. Аллея Смелых, д. 31, лит. Б, Б1, оф. 7, ОГРН 1083906004270, ИНН 3907062477 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лэндис Трэйдинг Калининград", адрес: 238430, Калининградская обл., Багратионовский р-н, пос. Долгоруково, Молодежная ул., д. 3, корп. 117, каб. 3, ОГРН 1023901650190, ИНН 3907022114 (далее - Компания), в лице конкурсного управляющего Тихмянова Дениса Геннадьевича о признании недействительными отказа конкурсного управляющего от исполнения всех договоров аренды помещений, когда-либо заключенных с Обществом, а также требований о признании всех договоров расторгнутыми и о возврате всего арендуемого имущества.

В свою очередь, Компания предъявила встречный иск об обязании Общества освободить следующее имущество:

- часть офисных, производственных и складских помещений общей площадью 950 кв. м (лит. Н, Н1 по техническому паспорту), расположенных в нежилых зданиях по адресу: Калининград, ул. Аллея Смелых, д. 31 и арендованных на основании договора от 23.12.2020 N 23/12-20/1,

- часть производственно-складских помещений общей площадью 720,7 кв. м (1-й этаж лит. Б по техническому паспорту), расположенных в нежилых зданиях по тому же адресу и арендованных на основании договора от 24.12.2020 N 24/12-20/3,

- одно рабочее место (1 стол, 2 стула, 1 рабочий телефон) в помещении в здании по тому же адресу (лит. Б, Б1, каб. 7 на 3-м этаже), арендованное на основании договора от 27.12.2020 N 27/12-20/25 (с учетом уточнений, принятых судом).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Цессия", адрес: Литовская Республика, г. Вильнюс, ул. Калварию, д. 2, оф. 18, код 304852384 (далее - ЗАО "Цессия"); индивидуальный предприниматель Лопачев Василий Андреевич, ОГРНИП 310392632900201, ИНН 390609126703; индивидуальный предприниматель Церешко Игорь Евгеньевич, ОГРНИП 304390626400056, ИНН 390601213802; индивидуальный предприниматель Рожнов Сергей Вячеславович, ОГРНИП 319392600002702, ИНН 390400389901.

Решением от 22.09.2021 в удовлетворении первоначального иска Общества и встречного иска Компании отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2022 данное решение оставлено без изменения.

Общество в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты в части отказа в удовлетворении первоначального иска, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении первоначального иска. По мнению подателя жалобы, оспариваемый отказ конкурсного управляющего Компанией ни по форме, ни по содержанию не соответствует положениям статьи 102 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); ответчиком не доказано наличие указанных в этой статье условий для одностороннего отказа от договора; заявление об отказе в отношении договоров, которые фактически прекращены и помещения по которым возвращены арендодателю, свидетельствует о злонамеренном поведении конкурсного управляющего.

Компания в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными.

ЗАО "Цессия", являющееся залоговым кредитором Компании, в отзыве также возражает против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на заключение договоров аренды истцом с аффилированным лицом без согласия залогового кредитора не в интересах Компании с целью последующей сдачи имущества в субаренду по значительно более высоким ставкам.

В судебном заседании представители Компании и ЗАО "Цессия" против удовлетворения жалобы возражали по мотивам, изложенным в отзывах.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, с учетом доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Калининградской области от 05.03.2021 (резолютивная часть объявлена 26.02.2021) по делу N А21-6981/2018 Компания признана несостоятельной (банкротом); в отношении нее введена процедура банкротства - конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Тихмянов Д.Г.

Конкурсный управляющий Компанией Тихмянов Д.Г. направил в адрес Общества заявление от 15.03.2021, в котором со ссылкой на наличие между должником и Обществом договора аренды помещений в нежилых зданиях по адресу: Калининград, ул. Аллея Смелых, д. 31, и непоступление от Общества денежных средств в качестве арендных платежей уведомил Общество об отказе от исполнения всех договоров аренды помещений (зданий, сооружений и т.п.), когда-либо заключенных между Компанией и Обществом, в одностороннем внесудебном порядке; просил считать все договоры расторгнутыми с даты получения этого заявления и вернуть все арендованное имущество в трехдневный срок с даты получения заявления.

Впоследствии конкурсный управляющий Тихмянов Д.Г. направил в адрес Общества дополненное и уточненное заявление от 20.04.2021, в котором конкретизировал, что считает расторгнутыми договоры от 23.12.2020 N 23/12-20/1, от 24.12.2020 N 24/12-20/3, от 27.12.2020 N 27/12-20/25 аренды помещений в зданиях, принадлежащих Компании, по адресу: Калининград, ул. Аллея Смелых, д. 31, в том числе лит. Н, Н1, лит. Б, лит. Б, Б1.

Общество, полагая отказ конкурсного управляющего Компанией Тихмянова Д.Г. от договоров аренды нежилых помещений не соответствующими закону, обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Судебные акты в части отказа в удовлетворении встречных исковых требований лицами, участвующими в деле, не обжалованы, возражения в этой части от участвующих в деле лиц не поступили.

В силу статей 310, 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), по общему правилу, договор может быть расторгнут по соглашению сторон; по требованию одной стороны договор может быть расторгнут судом при существенном нарушении договора другой стороной, в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или договором.

Исходя из положений статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства допускается в случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно пункту 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное этим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).

Исходя из статей 102, 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе заявить отказ от исполнения договоров и иных сделок, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

В обоснование оспариваемого отказа от договоров аренды, поименованных в уточненном заявлении от 20.04.2021, конкурсный управляющий ссылался на то, что спорные договоры заключены между аффилированными лицами, арендная плата по договорам от Общества не поступала. Данные доводы истцом не опровергнуты. Как установлено судами, на основании договоров аренды Общество сдавало имущество в субаренду по цене, более чем в пять раз превышающей размер арендной платы, установленный в договорах аренды с Компанией.

Суды, проанализировав установленные в ходе рассмотрения дела обстоятельства и представленные в дело документы, правомерно пришли к выводу, что указанные договоры являются убыточными для должника, сохранение арендных отношений между Компанией и Обществом не способствовало бы восстановлению платежеспособности арендодателя, в связи с чем отказ конкурсного управляющего Компанией от договоров аренды соответствует статьям 310, 450.1 ГК РФ, статьям 102, 129 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении встречного иска Компании, суд первой инстанции исходил из того, что к моменту рассмотрения данного требования имущество фактически освобождено, что не оспаривалось конкурсным управляющим. Однако на момент направления оспариваемого отказа от договора соответствующая информация у конкурсного управляющего отсутствовала, в связи с чем нет оснований считать, что при направлении этого отказа конкурсный управляющий действовал недобросовестно.

При таком положении суды правомерно отказали в удовлетворении иска Общества.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит решение и постановление в обжалуемой части законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены (в части) или изменения данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 22.09.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2022 по делу N А21-2477/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лэндис Трейдинг" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева А.В. Кадулин Е.В. Чуватина