Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 августа 2022 г. N Ф07-9405/22 по делу N А26-291/2019

05 августа 2022 г.

Дело N А26-291/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Кравченко Т.В., Чернышевой А.А.,

рассмотрев 02.08.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Профит Плюс" на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 15.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022 по делу N А26-291/2019,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 22.01.2019 по заявлению акционерного общества "мБанк" (mBank S.A.; далее - Банк) возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Севпромресурс", адрес: 185035, Республика Карелия, г. Петрозаводск, пр. Ленина, д. 18Б, ОГРН 1041000029729, ИНН 1001156556 (далее - Общество).

Определением от 29.07.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шафранов Андрей Павлович.

Решением от 03.02.2020 в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим Обществом утвержден Шафранов А.П.

Конкурсный управляющий 03.02.2021 обратился в суд с заявлением о признании недействительными платежей Общества в пользу общества с ограниченной ответственностью "Профит Плюс" (далее - Компания), совершенных в период с 17.05.2016 по 29.01.2018 на общую сумму 11 060 000 руб.

В процессе рассмотрения данного спора конкурсный управляющий в заседании 07.06.2021 заявил об увеличении размера требований и просил признать недействительными также платежи Общества в пользу Компании, осуществленные в период с 20.01.2016 по 08.09.2016 на общую сумму 17 241 065 руб. 67 коп.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), принял уточнение требований.

Банк 20.09.2021 также обратился в суд с заявлением о признании недействительными всех указанных выше сделок должника.

Определением от 28.09.2021 суд объединил заявления конкурсного управляющего и Банка для совместного рассмотрения.

Определением от 15.11.2021 заявления Шафранова А.П. и Банка удовлетворены, в порядке применения последствий недействительности сделок суд взыскал с Компании в пользу Общества 28 301 065 руб. 67 коп.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022 определение от 15.11.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 15.11.2021 и постановление от 25.04.2022.

Податель жалобы настаивает на доводе о том, что платежи совершены в порядке исполнения обязательств по договору аренды от 05.06.2011 N 1.1-11 (далее - договор аренды), который не оспорен и недействительным не признан.

Компания считает ошибочными выводы судов о завышении стоимости арендной платы по договору.

По мнению подателя жалобы, размер задолженности Общества перед Банком не был определен в рассматриваемый период и в этой связи не имелось возможности осуществления платежей в пользу этого кредитора.

Как полагает Компания, выводы судов о наличии у должника признаков неплатежеспособности на даты совершения платежей и об осведомленности Компании относительно финансового положения Общества не основаны на имеющихся в деле доказательствах.

Податель жалобы обращает внимание суда также на то обстоятельство, что платеж на сумму 70 000 руб. совершен Обществом за пределами срока подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Компания не согласна также с выводом судов о том, что сделки совершены при злоупотреблении правом.

Банк в отзыве просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

В судебном заседании представители Компании поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель конкурсного управляющего Шафранова А.П. возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, в период с 20.01.2016 по 29.01.2018 со счета Общества в пользу Компании перечислено в общей сумме 28 301 065 руб. 67 коп. со ссылкой на договор аренды.

Факт перечисления денежных средств подтвержден представленными в материалы дела выписками по расчетным счетам должника.

Конкурсный управляющий и Банк обратились в суд с настоящим заявлением о признании платежей недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), указав, что в договоре аренды установлен значительно завышенный размер арендной платы, платежи совершены в пользу аффилированного лица в период, когда кредитные обязательства перед Банком на значительную сумму не исполнялись в течение длительного периода.

Компания возражала относительно заявленных требований и заявила о пропуске конкурсным управляющим и Банком срока исковой давности для оспаривания сделок по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о доказанности заявителями наличия оснований для признания платежей недействительными как по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и в силу положений статей 10, 168 ГК РФ.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы и возражения, приведенные в отзыве, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что Шульгина Л.И. является участником должника и в период с 01.08.2007 по 11.04.2020 исполняла обязанности заместителя директора Общества. Одновременно с этим, Шульгина Л.И. с 28.05.2004 является директором Компании.

На этом основании суды пришли к обоснованному выводу о совершении должником платежей в пользу аффилированного лица.

По условиям договора аренды Компания (арендодатель) передала в аренду Обществу (арендатору) нежилое помещение общей площадью 173,7 кв.м, расположенное по адресу: Республика Карелия, г. Петрозаводск, пр. Ленина 18-б (далее - помещение).

Пунктом 3.1 договора аренды стороны установили ежемесячную арендную плату в размере 300 000 руб., которая вносится арендатором на расчетный счет арендодателя в порядке предоплаты не позднее 01 числа каждого месяца. Стороны согласовали, что арендатор имеет право внести арендную плату в порядке предоплаты за любой срок (квартал, год и более длительный срок). Срок действия договора установлен с 05.06.2011 по 06.06.2019.

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело сведения из общедоступных источников информации о средней стоимости аренды помещений в центральных районах г. Петрозаводска, пришел к правомерному выводу о значительном завышении установленной договором платы за пользование помещением. Доказательства, опровергающие этом вывод суда, в материалы дела не представлены.

Суды выяснили, что платежи на общую сумму 15 871 065 руб. 67 коп. совершены Обществом 23.03.2016, вскоре после поступления на счет должника денежных средств от компании "Метсо Минералз", основанием платежей указано погашение задолженности по договору аренды с сентября 2011 года по декабрь 2015 года. В дальнейшем Общество, также со ссылкой на внесение арендных платежей, перечислило Компании более 12 млн. руб. в период с 12.04.2016 по 29.01.2018.

При этом, с 30.11.2010 Общество не исполняло кредитные обязательства перед Банком по договору от 26.03.2008, несмотря на предъявление последним в судебном порядке соответствующего требования, направление Обществом в адрес Банка письма от 19.02.2013 о признании долга в размере более 20 млн. евро и принятие Банком в мае 2016 года мер к мирному урегулированию спора.

По мнению суда кассационной инстанции, суды правомерно заключили, что в такой ситуации перечисление аффилированному лицу в 2016 - 2018 годах денежных средств в порядке погашения задолженности по договору аренды, цена которого значительно в худшую для должника сторону отличается от рыночной, свидетельствует о недобросовестном поведении контрагентов сделки, преследующих цель вывода активов должника и причинения вреда независимому кредитору - Банку. Суд первой инстанции также обоснованно учел, что основанием оспариваемых платежей указано в том числе внесение арендной платы за период, срок исковой давности по которому уже истек, и при этом приемлемые пояснения относительно причин и мотивов направления поступивших денежных средств на погашение задолженности перед аффилированным лицом в условиях наличия значительного как по сумме, так и по периоду просрочки долга перед Банком, судам не раскрыты.

Доводам Компании о недоказанности ее осведомленности относительно финансового положения Общества судами дана надлежащая оценка, оснований не согласиться с которой суд кассационной инстанции не усматривает.

Суды правомерно указали, что в материалах дела имеется достаточно доказательств, свидетельствующих об осведомленности Шульгиной Л.И. о наличии задолженности перед Банком и о размере такой задолженности.

Так, являясь участником и заместителем генерального директора Общества Шульгина Л.И. не могла не располагать информацией о размере активов и пассивов должника. Кроме того, как видно из документов, приложенных к заявлению Банка о признании Общества банкротом, Шульгина Л.И. лично подписала письмо от 19.02.2013 о признании Обществом долга перед Банком.

При таком положении, суд кассационной инстанции считает выводы суда о доказанности установленной пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве совокупности условий для признания недействительными платежей, совершенных в период подозрительности, указанный в названной норме.

Заявление Компании о пропуске срока исковой давности для признания платежей недействительными проверено судами и ему дана надлежащая оценка.

Срок исковой давности по оспариванию сделок по специальным основаниям, установленным главой III.1 Закона о банкротстве, составляет 1 год.

Суды установили, что требование о признании недействительными платежей, совершенных в период с 17.05.2016 по 29.01.2018 со счета Общества, открытого в публичном акционерном обществе "Сбербанк России", предъявлено конкурсным управляющим 03.02.2021, то есть в течение года с даты открытия в отношении должника конкурсного производства.

Возражая относительно доводов Компании о пропуске срока давности в отношении требования о признании недействительными платежей, совершенных в период с 20.01.2016 по 08.09.2016 со счета Общества, открытого в публичном акционерном обществе "Банк "Возрождение" (далее - Банк "Возрождение"), конкурсный управляющий указал, что о данных платежах ему стало известно после получения доступа к электронной бухгалтерской базе должника и анализа электронных выписок, а также после получения ответа на запрос, направленный в Банк "Возрождение", с требованием о предоставлении информации о всех платежах, совершенных Обществом в пользу Компании.

Конкурсный управляющий пояснил, что точная и исчерпывающая информация предоставлена ему только 24.05.2021 и в этой связи в заседании 07.06.2021 он заявил об увеличении размера требования к Компании. В обоснование своих доводов конкурсный управляющий представил подтверждающие документы.

С учетом изложенного, суды правомерно посчитали, что оснований для вывода о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности в данном случае не имеется.

Между тем, по мнению суда кассационной, вывод судов о допущенном сторонами сделок злоупотреблении правом и о недействительности сделок также в силу положений статей 10, 168 ГК РФ, сделан при неправильном применении норм материального права.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную в силу статьей 10 и 168 ГК РФ.

Вместе с тем, согласно сложившейся судебной практике применение статьи 10 ГК РФ возможно лишь в том случае, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

В данном случае, по мнению суда кассационной инстанции, таких пороков судами не выявлено. Совершение платежей в пользу аффилированного лица в порядке оплаты задолженности по договору аренды, цена которого существенно в худшую для должника сторону отличается от рыночной, в условиях наличия значительной просрочки по кредитному обязательству перед Банком, неисполнение которого послужило основанием для признания должника банкротом, образует состав подозрительной сделки, определенный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При таком положении, оснований для квалификации действий сторон как совершенных со злоупотреблением правом у судов не имелось.

Вместе с тем, суд кассационной инстанции считает, что в данном случае неправильное применение судами норм материального права не повлекло принятие неправильных судебных актов в части сделок, совершенных в трехлетний период до возбуждения дела о банкротстве Общества, так как такие платежи правильно признаны недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Между тем, платеж на сумму 70 000 руб. совершен 20.01.2016, то есть более чем за три года до принятия судом к производству заявления Банка о банкротстве Общества и, следовательно, не может быть признан недействительным по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

С учетом изложенного, судебные акты в части признания этой сделки недействительной и в части применения последствий ее недействительности подлежат отмене как принятые при неправильном применении норм материального права.

Так как обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения дела, установлены судами на основании полного и всестороннего исследования доказательств, суд округа считает возможным, не передавая дело на повторное рассмотрение, принять по делу в этой части новый судебный акт об отказе в признании недействительным платежа на сумму 70 000 руб., совершенного 20.01.2016 и в применении последствий его недействительности.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов в иной части суд кассационной инстанции не установил.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Карелия от 15.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022 по делу N А26-291/2019 в части признания недействительным платежа от 20.01.2016 на сумму 70 000 руб., совершенного обществом с ограниченной ответственностью "Севпромресурс" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Профит Плюс", и в части применения последствий недействительности указанной сделки отменить.

В удовлетворении заявлений конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Севпромресурс" Шафранова Андрея Павловича и акционерного общества "МБанк" о признании недействительным платежа должника от 20.01.2016 на сумму 70 000 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью "Профит Плюс" и применении последствий недействительности этой сделки отказать.

В остальной части определение от 15.11.2021 и постановление от 25.04.2022 по делу N А26-291/2019 оставить без изменения.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.А. Боровая Т.В. Кравченко А.А. Чернышева