Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 августа 2022 г. N Ф07-10677/22 по делу N А26-8749/2020

09 августа 2022 г.

Дело N А26-8749/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Сапоткиной Т.И., Сергеевой И.В.,

при участии Самсонова Владимира Сергеевича (паспорт). от общества с ограниченной ответственностью "Рента-плюс" Ратчиной И.И. (доверенность от 01.06.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Самсонова Владимира Сергеевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2022 по делу N А26-8749/2020,

УСТАНОВИЛ:

Самсонов Владимир Сергеевич обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Рента-плюс", адрес: 186870, Республика Карелия, ул. Ленина, д. 38, ОГРН 1071001007990, ИНН 1001190652 (далее - Общество), с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), об обязании предоставить следующую информацию и документы:

- электронную базу бухгалтерской отчётности Общества с января 2019 года по 06.12.2021 года,

- договор между ООО "Ареал-Инвест" и ООО "Строительный контроль" по перечислению денежных средств в сумме 200 000 руб. по письму N 34 от 25.01.2019 года,

- договор цессии по переуступке права требования к ООО "Рента+" в размере 1 000 000 руб.,

- договор с главным бухгалтером ООО "Рента плюс" с января 2019 года по 06.12.2021 года (при наличии),

- договор с кассиром ООО "Рента плюс" о полной материальной ответственности с января 2019 года по 06.12.2021 года (при наличии),

- договор цессии от 30.11.2020 года, заключённый между ООО "Строительно-ремонтная компания" и Дмитриевым Д.А.,

- договор между ООО "Рента плюс" и ООО "Строительно-ремонтная компания",

- первичные документы, подтверждающие оказание транспортных услуг по перевозке грузов с индивидуальными предпринимателями Ивановым А.В., Захаровым М.С. с января 2019 года по 06.12.2021 года,

- документы, подтверждающие производство оплаты Ачилову А.К по договору от 01.01.2020 года, в том числе подтверждающие проведение взаимозачётов,

- акты выполненных работ и документы об оплате по договору N 15/01-2019,

- документы по проведению оплаты по договору аренды нежилого помещения от 01.06.2020 года с индивидуальным предпринимателем Ачиловым А.А.,

- документы, подтверждающие внесение денежных в кассу ООО "Рента плюс" по договору займа N 1 от 17.01.2019 года, их расходования,

- документы, подтверждающие внесение денежных в кассу ООО "Рента плюс" по договору займа N 1-12/19 от 02.12.2019 года, их расходования.

Также Самсонов В.С. просил присудить ко взысканию с Общества в его пользу на случай неисполнения Обществом решения суда по 6000 руб. за каждый день просрочки исполнения, начиная с четвертого календарного дня с момента вступления решения в законную силу, до его фактического исполнения.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 08.12.2021 исковые требования удовлетворены: на Общество возложена обязанность передать Самсонову В.С. информацию и документы согласно просительной части его уточненного заявления, на случай неисполнения Обществом судебного акта установлена судебная неустойка в размере 2000 руб. за каждый день просрочки исполнения, начиная с пятнадцатого дня после вступления решения в законную силу.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2022 данное решение изменено, иск удовлетворен частично: на Общество возложена обязанность в месячный срок после вступления в силу решения передать Самсонову В.С. электронную базу бухгалтерской отчетности Общества с января 2019 по 06.12.2021, заверенные Обществом копии документов, подтверждающих производство оплаты Ачилову А.К. по договору от 01.01.2020, в том числе подтверждающие проведение взаимозачетов, а также документы по проведению оплаты по договору аренды нежилого помещения от 01.06.2020 с предпринимателем Ачиловым А.А.; в удовлетворении остальной части иска отказано; присуждена ко взысканию с Общества с пользу Самсонова В.С. неустойка на случай неисполнения судебного акта в размере 2000 руб. за каждый день просрочки исполнения, начиная с истечения месячного срока с момента вступления решения в законную силу.

В кассационной жалобе Самсонов В.С., ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права, на несоответствие его выводов обстоятельствам дела, просит отменить постановление от 15.04.2022, оставить в силе решение от 08.12.2021.

Податель жалобы считает, что апелляционный суд необоснованно отказал в удовлетворении его иска об истребовании документации у Общества, полагает, что ответчик не подтвердил отсутствие у него спорных документов, своими действиями по их непредоставлению участнику нарушает его права на участие в управлении делами Общества.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемое постановление без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании Самсонов В.С. поддержал доводы жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Самсонов В.С. является участником Общества, размер его доли в уставном капитале составляет 1/3.

Помимо истца, участниками Общества с аналогичным размером доли в уставном капитале являются Захаров М.С. и Хаматова Х.Ф.

Хаматова Х.Ф. также занимает должность генерального директора Общества.

Самсонов В.С. обратился к Обществу с заявлением от 10.06.2020 о предоставлении ему документов согласно приведенному перечню.

Указывая на неисполнение Обществом требования о предоставлении информации и документов о деятельности организации, Самсонов В.С. обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суд первой инстанции, сославшись на непредставление ответчиком доказательств передачи истцу истребуемых документов, признал требования Самсонова В.С. обоснованными и удовлетворил иск, обязав передать истцу документы и информацию согласно просительной части уточненного искового заявления.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции, посчитал подлежащими удовлетворению требования только в части передачи истцу электронной базы бухгалтерской отчетности Общества с января 2019 по 06.12.2021, а также заверенных Обществом копий документов, касающихся расчетов с предпринимателем Ачиловым А.А. по договорам от 01.01.2020 и 01.06.2020, указав на недоказанность факта наличия у Общества иных истребуемых документов.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемое постановление не подлежит отмене в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о его деятельности и знакомиться с бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 2 той же статьи общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к указанным в данной норме документам.

Суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что по требованию участника на общество может быть возложена обязанность по предоставлению ему той документации, которая касается его деятельности и имеется в наличии у общества.

Проанализировав перечень запрашиваемой истцом информации и документации, суд апелляционной инстанции признал обоснованными требования истца в части предоставления ему электронной базы отчетности Общества и копий документов, касающихся взаиморасчетов с предпринимателем Ачиловым А.А. по договорам от 01.01.2020 и 01.06.2020, заключенным с Обществом.

Применительно к остальным указанным в просительной части документам суд апелляционный суд правомерно отказал в иске со ссылкой на недоказанность факта их наличия у Общества.

При этом суд исходил из того, что стороной отдельных истребуемых документов Общество не является, а в отношении иных документов не подтверждено заключение и составление их Обществом.

Вопросы о наличии правовых оснований для истребования у Общества этих документов были подробно исследованы судом апелляционной инстанции в отношении каждого из истребуемых документов, аргументы и доводы сторон оценены, выводы суда в отношении этих документов мотивированны и соответствуют имеющимся в деле доказательствам, оснований не согласиться с ними у суда кассационной инстанции не имеется.

Поскольку нормы материального права применены апелляционным судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, постановление от 15.04.2022 подлежит оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2022 по делу N А26-8749/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Самсонова Владимира Сергеевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина Т.И. Сапоткина И.В. Сергеева