Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 августа 2022 г. N Ф07-5398/22 по делу N А13-8289/2020

09 августа 2022 г.

Дело N А13-8289/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Воробьевой Ю.В., Мирошниченко В.В.,

рассмотрев 03.08.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТК-Групп" на определение Арбитражного суда Вологодской области от 13 марта 2022 года по делу N А13-8289/2020,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 10.11.2020 (резолютивная часть объявлена 02.11.2020) Красовская Жанна Германовна признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев; финансовым управляющим утверждена Тчанникова Людмила Владимировна.

Финансовый управляющий имуществом должника Тчанникова Л.В. 10.01.2022 обратилась в суд с заявлением об утверждении мирового соглашения по делу о несостоятельности (банкротстве) Красовской Ж.Г., решение о заключении которого принято по дополнительному вопросу N 2 повестки дня на собрании кредиторов должника от 30.12.2021.

Определением суда от 26.01.2022 заявление финансового управляющего принято к производству; назначено судебное заседание по его рассмотрению; к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Морщинина Елизавета Михайловна, Петрова Мария Максимовна в лице законных представителей Морщининой Е.М. и Петрова Максима Леонидовича, Петрова Агния Максимовна в лице законных представителей Морщининой Е.М. и Петрова М.Л., Управление социальной защиты, опеки и попечительства Администрации г. Вологды, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области (далее - Управление Россресстра по Вологодской области).

Конкурсный кредитор должника - общество с ограниченной ответственностью "ТК-Групп" (далее - ООО "ТК-Групп") 13.01.2022 посредством электронной системы "Мой Арбитр" обратился в суд с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов Красовской Ж.Г. от 30.12.2021.

Определением суда от 07.02.2022 заявление ООО "ТК-Групп" принято к производству суда и в порядке статьи 130 АПК РФ объединено в одно производство для совместного рассмотрения с заявлением финансового управляющего об утверждении мирового соглашения по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 13.03.2022 (резолютивная часть объявлена 01.03.2022) утверждено мировое соглашение от 30.12.2021, заключенное между Красовской Ж.Г., финансовым управляющим должника - Тчанниковой Л.В., конкурсными кредиторами в лице представителя Пугинской Н.П. и третьими лицами Морщининой Е.М., Петровой М.М. в лице законного представителя Морщининой Е.М., Петровой А.М. в лице законного представителя Морщининой Е.М., производство по делу N А13-8289/2020 прекращено.

Конкурсный кредитор должника - ООО "ТК-Групп" обратилось с кассационной жалобой на определение суда первой инстанции, которое просит отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы ООО "ТК-Групп" ссылалось на следующие обстоятельства:

- Морщинина Е.М. не раскрыла источников финансирования, за счет которых было произведено погашение задолженности;

- условия утвержденного судом первой инстанции мирового соглашения противоречат пункту 2 статьи 160 Закона о банкротстве и, следовательно, нарушают права голосовавших против него кредиторов;

- Пугинская Н.П. является конкурсным кредитором с признаками заинтересованности, является аффилированным лицом по отношению к должнику, обладает преимущественным большинством голосов (92,237% от общего числа голосов), благодаря чему способствовала принятию решения о заключении мирового соглашения.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2022 определение Арбитражного суда Вологодской области от 13.03.2022 по делу N А13-8289/2020 изменено, резолютивная часть дополнена абзацем следующего содержания: "В удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью "ТК-Групп" о признании недействительными решений собрания кредиторов Красовской Жанны Германовны от 30.12.2021 по дополнительным вопросам N 1 и N 2 повестки дня отказать".

В отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий Тчанникова Л.В., выражая согласие с обжалуемым судебным актом, просит оставить его без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, указывая, что содержащиеся в ней доводы являются необоснованными.

Лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность определения суда первой инстанции проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в реестр требований кредиторов должника включены требования пяти кредиторов на общую сумму 15 433 655, 28 руб.

На дату заключения мирового соглашения задолженность Красовской Ж.Г. перед иными кредиторами, кроме Пугинской Н.П., погашена Морщининой Е.М.

На собрании кредиторов должника, состоявшемся 30.12.2021, принято решение о заключении мирового соглашения, в связи с чем финансовый управляющий должника обратилась в арбитражный суд с ходатайством об утверждении мирового соглашения.

По условиям мирового соглашения стороны подтверждают, что сумма задолженности должника перед Пугинской Н.П. составляет 14 839 380, 70 руб., которую должник обязался погасить в полном объеме путем перечисления денежных средств и передачи недвижимого имущества, принадлежащего должнику и Морщининой Е.М., в собственность Пугинской Н.П., Петровой М.М. и Петровой А.М.

В соответствии со статьей 150 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение (пункт 1). Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника (пункт 2).

При рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения арбитражный суд исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в частности, проверяет, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства (пункт 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе").

Противоречие условий мирового соглашения Закону о банкротстве, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам является основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения (пункт 2 статьи 160 Закона о банкротстве, часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Согласно статье 160 Закона о банкротстве арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения в случае неисполнения должником обязанности по погашению задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди, а также в случае нарушения установленного названным Законом порядка заключения мирового соглашения, несоблюдения формы мирового соглашения, нарушения прав третьих лиц, противоречия условий мирового соглашения данному Закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам, наличия иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.

Установив, что мировое соглашение содержит согласованные условия о размере и сроках погашения задолженности и, не выявив признаков, предусмотренных в статье 160 Закона о банкротстве, суд первой инстанции пришел к выводу о соблюдении совокупности обстоятельств для утверждения мирового соглашения.

Доказательств наличия оснований для отказа в утверждении мирового соглашения, предусмотренных в статье 160 Закона о банкротстве, ООО "ТК-Групп" в материалы дела не представлено.

Довод подателя жалобы об аффилированности Пугинской Н.П. по отношению к должнику обоснованно отклонен судом первой инстанции по следующим основаниям.

Как установил суд первой инстанции, процессуальное поведение Пугинской Н.П. и должника при рассмотрении дела свидетельствовало об участии Пугинской Н.П. в процедуре банкротства должника в целях защиты личных интересов, не совпадающих с интересами должника.

Воля сторон мирового соглашения направлена на удовлетворение требований кредиторов должника, требования всех кредиторов, за исключением Пугинской Н.П., удовлетворены на дату заключения мирового соглашения, а требования последней подлежат удовлетворению в соответствии с условиями мирового соглашения.

Учитывая вышеизложенное, суд не усматривает единого экономического интереса Пугинской Н.П. и должника, а также злоупотребления правом со стороны названных лиц.

Податель жалобы ссылается на то, что Морщинина Е.М. не раскрыла источников финансирования, за счет которых было произведено погашение задолженности, между тем сам по себе факт отсутствия сведений об источнике финансирования третьего лица не свидетельствует о возможном ущемлении прав конкурсных кредиторов, обязанность предоставления таких сведений Законом о банкротстве не предусмотрена.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции, поскольку условия мирового соглашения не противоречат вышеуказанным положениям закона, не нарушают прав ООО "ТК-Групп".

Доказательств того, что оплата Морщининой Е.М. долга с учетом мораторных процентов нарушила каким-либо образом права ООО "ТК-Групп" или иных лиц кассационная жалоба не содержит, также не представлено доказательств, свидетельствующих, что в результате заключения мирового соглашения кредиторы получат существенно меньше, чем в результате распределения конкурсной массы в деле о банкротстве.

Кроме того, суд кассационной инстанции обращает внимание на то, что неисполнение должником условий мирового соглашения является основанием как для расторжения мирового соглашения (статья 164 Закона о банкротстве), так и для получения исполнительного листа по взысканию оставшихся непогашенными требований (статья 167 Закона о банкротстве). Кредиторы, в случае неисполнения должником условий мирового соглашения вправе обратиться в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

При таких обстоятельствах кассационный суд не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы, обжалуемое определение суда первой инстанции соответствует обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 13.03.2022 по делу N А13-8289/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТК Групп" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Е.В. Зарочинцева Ю.В. Воробьева В.В. Мирошниченко