Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 августа 2022 г. N Ф07-9367/22 по делу N А56-103073/2021

09 августа 2022 г.

Дело N А56-103073/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Елагиной О.К. и Малышевой Н.Н.,

при ведении протокола помощником судьи Дунаевой Д.Ю.,

при участии временного управляющего "АБС Оил" Комарова М.Ю. (определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2022 по делу N А56-110723/2021), генерального директора общества с ограниченной ответственностью "Астра" Жиляковой А.Н. (выписка из ЕГРЮЛ от 08.08.2022),

рассмотрев 09.08.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "АБС Оил" Комарова Михаила Юрьевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2022 по делу N А56-103073/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Астра", адрес: 188480, Ленинградская область, Кингисепский район, Большая Советская улица, дом. 14, офис 29Б, ИНН 4707008146, ОГРН 1024701424604 (далее - ООО "Астра"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АБС Оил", адрес: 196006, Санкт-Петербург, Парковая улица, дом 4, литера Д, офис 311, ИНН 7810684136, ОГРН 1177847169169 (далее - ООО "АБС Оил"), о взыскании 4 083 032 руб. 88 коп. задолженности и неустойки по договору займа от 23.07.2021 N 019/21 (далее - Договор).

В судебное заседание 26.01.2022 сторонами представлено мировое соглашение, согласно которому ответчик признал долг и обязался его уплатить, передав в счет погашения задолженности 5 транспортных средств (полуприцепы-цистерны, седельный тягач и легковой автомобиль "MERCEDES-BENZ").

Суд, руководствуясь статьями 49, 138 - 141, 150, 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), мировое соглашение утвердил и вынес определение от 01.02.2022 (резолютивная часть объявлена 26.01.2022).

В кассационной жалобе временный управляющий ООО "АБС Оил" Комаров Михаил Юрьевич просит определение от 01.02.2022 отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы указывает, что определением от 26.04.2022 по делу N А56-110723/2021 в отношении ООО "АБС Оил" введено наблюдение и временным управляющим утвержден Комаров М.Ю.; заявление о признании ООО "АБС Оил" принято судом 17.01.2022 - до утверждения мирового соглашения; заключение мирового соглашения и его утверждение судом первой инстанции нарушают права и законные интересы как лиц, уже участвующих в деле N А56-110723/2021, так и потенциальных кредиторов ООО "АБС Оил", поскольку при заключении мирового соглашения их интересы не учитывались, при том, что задолженность ООО "АБС Оил" в несколько раз превышает размер требований ООО "Астра".

Кроме того, Комаров М.Ю. обращает внимание на то, что судебный пристав-исполнитель Московского районного отдела судебных приставов Главного управления Федеральной службы судебных приставов по г.Санкт-Петербургу вынес постановление от 16.11.2021 о запрете регистрационных действий в отношении ряда принадлежащих ООО "АБС Оил" транспортных средств, в том числе упомянутых в мировом соглашении полуприцепов-цистерн. Указанные действия сторон мирового соглашения, настаивает временный управляющий, направлены на вывод активов должника из конкурсной массы.

В судебном заседании временный управляющий ООО "АБС Оил" поддержал приведенные в кассационной жалобе доводы, генеральный директор ООО "Астра" против удовлетворения кассационной жалобы возражала.

Общество надлежащим образом извещено о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направило, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

В соответствии с частью 4 статьи 49 АПК РФ стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта (часть 1). Мировое соглашение утверждается арбитражным судом (часть 4).

Согласно части 2 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

Как разъяснено в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе", если третьи лица не являются участниками мирового соглашения, они вправе заявлять доводы о нарушении их прав и законных интересов мировым соглашением. По своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Мировое соглашение влечет для сторон правовые последствия с момента утверждения судом и признания соответствия его требованиям гражданского и процессуального законодательства, а на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положениям закона, в том числе в целях защиты прав и охраняемых законом интересов других лиц.

По смыслу указанных правовых положений на суд, рассматривающий вопрос об утверждении мирового соглашения, возлагается обязанность по проверке всех его условий на соответствие закону и соблюдение прав и охраняемых законом интересов лиц, чьи права могут быть затронуты таким соглашением.

Согласно правовой позиции, сформулированной в абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности если такое соглашение обладает признаками, указанными в статьях 61.2 и 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), то на этом основании конкурсные кредиторы, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

В подпункте 6 пункта 1 Постановления N 63 указано, что в связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения.

В соответствии с пунктом 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1(2019), утвержденного его Президиумом 24.04.2019, если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности если такое соглашение обладает признаками, указанными в статье 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения.

Основанием для отмены определения суда об утверждении мирового соглашения является наличие в кассационной жалобе убедительных аргументов, свидетельствующих о возможной недействительности мирового соглашения по заявленным основаниям. Кроме того, податель жалобы должен доказать факт нарушения мировым соглашением прав и законных интересов кредиторов должника.

Суд кассационной инстанции считает, что обстоятельства, на которые ссылается податель кассационной жалобы, имеют существенное значение и подлежат исследованию при решении вопроса об утверждении мирового соглашения, так как могут повлиять на выводы суда, касающиеся нарушения условиями мирового соглашения прав кредиторов ООО "АБС Оил".

Поскольку в силу положений статьи 287 АПК РФ арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе исследовать и оценивать новые обстоятельства, которые не были установлены судом первой инстанции, обжалуемое определение подлежит отмене, а вопрос об утверждении мирового соглашения следует передать на рассмотрение в суд первой инстанции.

Суду первой инстанции следует дать оценку условиям представленного сторонами на утверждение суда мирового соглашения с учетом доводов подателя кассационной жалобы, проверить доводы о том, что мировое соглашение нарушает права как имеющихся, так и потенциальных кредиторов ООО "АБС Оил", заключено после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, иные доводы и возражения, после чего дать установленным обстоятельствам правовую оценку.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции от 01.02.2022 об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В связи с окончанием производства по кассационной жалобе на основании статьи 283 АПК РФ подлежит отмене ранее принятое приостановление исполнения судебного акта.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2022 по делу N А56-103073/2021 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2022 по делу N А56-103073/2021, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.06.2022, отменить.

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

Е.В. Боголюбова О.К. Елагина Н.Н. Малышева