Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 августа 2022 г. N Ф07-9617/22 по делу N А56-45736/2021

10 августа 2022 г.

Дело N А56-45736/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 8 августа 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 августа 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Кадулина А.В. и Сергеевой И.В.,

при участии от Голутвы И.А. - Черных А.В. (доверенность от 11.01.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Технологии дегазации метана" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2022 по делу N А56-45736/2021,

УСТАНОВИЛ:

Голутва Игорь Анатольевич, место пребывания: Санкт-Петербург, обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Технологии дегазации метана", адрес: 191317, Санкт-Петербург, пл. Александра Невского, д. 2, лит. Б, пом. 11-Н, оф. 725, ОГРН 1140411001400, ИНН 0411168659 (далее - общество), о взыскании 3 870 000 руб. части прибыли, распределенной между участниками общества, и 116 252 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением суда от 28.09.2021 к производству принят встречный иск общества о взыскании с Голутвы И.А. 7 345 314 руб. 17 коп. неосновательного обогащения.

Решением суда от 17.12.2021 первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано. Постановлением апелляционного суда от 29.03.2022 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда. По мнению подателя жалобы, поскольку у общества имеется обязанность по составлению бухгалтерской отчетности за каждый квартал, то действительная стоимость доли Голутвы И.А. должна определяться на основании бухгалтерского баланса по состоянию на 30.09.2020 - указанный отчетный период является последним периодом, предшествующим выходу Голутвы И.А. из общества.

В отзыве на кассационную жалобу Голутва И.А. просит решение и постановление оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель Голутвы И.А. обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Общество о месте и времени рассмотрения дела извещено надлежащим образом, однако своего представителя в суд не направило, в связи с чем, жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее. Общество учреждено Голутвой И.А. (50 % доли в уставном капитале) и Кильдияровым Русланом Айратовичем (50 % доли в уставном капитале), что подтверждается протоколом собрания участников общества от 30.04.2014 N 1.

Как следует из протокола внеочередного общего собрания участников общества от 21.08.2014 N 2 принято решение о принятии третьего лица в участники общества, в результате чего доли уставного капитала были распределены следующим образом: Голутва И.А. - 22,5%, Кильдияров Р.А. - 22,5 %, ООО "Машойл-Север" - 55 %.

11.12.2020 Голутва И.А. подал в общество заявление о выходе из общества в нотариальной форме. Общество 15.12.2020 выплатило Голутве И.А. действительную стоимость доли в размере 30 167 392 руб. 83 коп., что подтверждается платежным поручением от 15.12.2020 N 2210.

Ссылаясь на наличие 3 870 000 руб. задолженности общества по выплате ему распределенной решением участников общества прибыли, Голутва И.А. обратился в арбитражный суд с первоначальным иском.

Ссылаясь на то, что расчет выплаченной Голутве И.А. действительной стоимости доли следовало осуществлять на основании промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности, общество обратилось в арбитражный суд со встречным иском.

Суды установили, что истцу по первоначальному иску не выплачено 3 870 000 руб. распределённой прибыли общества, и удовлетворили первоначальный иск. Отказывая в удовлетворении встречного иска, суды сослались на то, что внутренними документами общества не предусмотрено составление промежуточной бухгалтерской отчётности, установили, что размер выплаченной Голутве И.А. обществом действительной стоимости доли в связи с выходом из участников общества определён в соответствии с требованиями законодательства, посчитали, что неосновательного обогащения в связи с этим на стороне ответчика по встречному иску не возникло.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В части удовлетворения требования по первоначальному иску судебные акты в кассационном порядке не обжалуются.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суды обеих инстанций правильно применили статьи 1102, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации и посчитали недоказанным истцом по встречному иску возникновение неосновательного обогащения Голутвы И.А. за счёт общества. Суды установили, что размер выплаченной обществом Голутве И.А. действительной стоимости доли при выходе из состава участников общества определен в соответствии с требованиями законодательства. При этом суды правильно применили положения пунктов 1, 2 статьи 14, пункта 6.1, подпункта 2 пункта 7 статьи 23, пункта 1 статьи 26, пункт 2 статьи 30 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Порядок определения стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью, установленный приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н, пункты 2 и 3 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете".

Суды установили, что налоговым законодательством обязанность общества представлять промежуточную бухгалтерскую отчётность не предусмотрена, из положений раздела 14 устава общества "Имущество, учёт и отчётность" составление промежуточной бухгалтерской отчётности общества не вытекает, иные внутренние документы общества, предусматривающие изготовление промежуточной (квартальной) бухгалтерской отчётности в дело не представлены. Суды на основании оценки представленных в дело доказательств пришли к правильному выводу о том, что не предусмотрена обязанность общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчётность, следовательно, расчёт полученный действительной стоимости доли ответчика по встречному иску произведён правильно, исходя из отраженной в бухгалтерском балансе стоимости чистых активов на отчётную дату, предшествующую подачи заявления о выходе из состава участников общества. Отклоняя доводы истца по встречному иску, суды обоснованно посчитали, что из содержания пункта 15.1.1 устава общества, на который ссылается общество, не вытекает обязанность общества предоставлять ежеквартальную бухгалтерскую отчётность. Суды, проверив доводы общества, мотивированно отклонили их, установив, что условия договоров международного финансового лизинга, заключенных ООО "Технологии дегазации метана" с ООО "АСБ Лизинг", не предусматривают обязанности по представлению бухгалтерской (финансовой) отчетности общества в налоговый орган.

Исследовав все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения данного спора, на основании оценки фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, суды сделали мотивированные выводы о том, что в результате получения ответчиком по встречному иску действительной стоимости доли в результате выхода из состава участников общества не произошло неосновательного обогащения за счёт общества, и правомерно отказали в удовлетворении встречного иска.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2022 по делу N А56-45736/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Технологии дегазации метана" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина А.В. Кадулин И.В. Сергеева