Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 августа 2022 г. N Ф07-11907/22 по делу N А56-137087/2019

15 августа 2022 г.

Дело N А56-137087/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Кравченко Т.В. и Троховой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Русский Нобель" представителя Фролова Ю.А. (доверенность от 06.06.2022),

рассмотрев 15.08.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Русский Нобель" Перепечева Дмитрия Федоровича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2022 по делу N А56-137087/2019/сд.1,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Русский Нобель", адрес: 192148, Санкт-Петербург, ул. Ткачей, д. 76, лит. А, пом. 11Н, ОГРН 1027801528303, ИНН 7802197040 (далее - Общество), конкурсный управляющий Перепечев Дмитрий Федорович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительными платежей, совершенных Обществом в пользу общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Инвесткапитал", адрес: 105005, Москва, ул. Радио, д. 24, корп. 1, оф. 014, ОГРН 1117746097930, ИНН 7709871307 (далее - Компания), 29.09.2017 и 21.02.2018 на сумму 1 406 391,53 руб., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания названной суммы с ответчика в конкурсную массу должника.

Определением от 17.12.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2022, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Перепечев Д.Ф., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, просит определение от 17.12.2021 и постановление от 03.06.2022 отменить, дело направить на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что им доказана совокупность оснований для признания сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

По мнению подателя жалобы, суды пришли к неправильному выводу об отсутствии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов при совершении спорных операций. Суды не применили повышенный стандарт доказывания в условиях аффилированности сторон, не приняли во внимание отсутствие достоверных и достаточных доказательств наличия договорных правоотношений между Обществом, Компанией и третьим лицом, в чьих интересах были совершены спорные платежи, а также отсутствие встречного исполнения.

Податель жалобы полагает, что само по себе отсутствие признаков банкротства у должника не препятствует квалификации сделки в качестве подозрительной, в то же время настаивает на наличии у Общества признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемой сделки, что установлено в рамках рассмотрения других споров по оспариванию сделок должника.

Конкурсный управляющий также настаивает на ничтожности спорных сделок на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Конкурсным управляющим Перепечевым Д.Ф. в результате анализа полученной банковской выписки по расчетному счету Общества N 40702840000001000888, открытому в акционерном обществе "Коммерческий банк "Рублев", выявлены следующие платежи в пользу Компании с назначением "Оплата займа по договору от 13.05.2014 за ZIMAATTIO SERVICES LTD":

- 616 000 руб. по платежному поручению от 29.09.2017;

- 790 391,53 руб. по платежному поручению от 21.02.2018.

Полагая, что оспариваемые платежи совершены между аффилированными лицами в отсутствие равноценного встречного предоставления и с целью причинения вреда кредиторам ввиду наличия у должника на момент их совершения признаков банкротства и осведомленности об этом ответчика, конкурсный управляющий Перепечев Д.Ф. обратился в суд с рассматриваемым заявлением о признании платежей недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 167, 168 и 170 ГК РФ.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, счел заявленные требования необоснованными.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не усматривает оснований не согласиться с выводами судов.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом.

Судами установлено, что дело о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено 14.02.2020, оспариваемые платежи совершены 29.09.2017 и 21.02.2018, соответственно, они могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вопреки доводам заявителя, суду не представлено достоверных сведений, позволяющих сделать вывод о неплатежеспособности должника.

При этом суды правильно указали, что наличие задолженности перед отдельным кредитором однозначно не свидетельствует об объективном банкротстве должника, не исполнившего свои обязательства.

Из материалов настоящего обособленного спора не усматривается, что Компания знала или должна была знать о том, что денежные средства перечисляются должником с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, что Компания, действуя добросовестно, разумно и осмотрительно, могла располагать информацией о неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, что ответчик, принимая платеж от должника, не являлся ни его кредитором, ни заинтересованным по отношению к нему лицом, поэтому не должен был знать о неплатежеспособности Общества, а характер спорных платежей не предполагал проверку сведений обо всех исковых производствах, возбужденных в отношении должника.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды правомерно исходили из того, что совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим, как лицом, на которого возложено бремя доказывания обстоятельств, на которые оно ссылается как на основание своих требований, не доказана.

Как было указано выше, аффилированность между Обществом и Компанией суду не доказана, так же как и осведомленность ответчика о неплатежеспособности должника.

Довод конкурсного управляющего о вхождении Компании в единую группу лиц, подконтрольную конечному бенефициару - Гуревичу Григорию Семеновичу, отклонен судами, поскольку конкретные обстоятельства, с достаточной степенью подтверждающие данные доводы, не указаны, соответствующие доказательства не представлены.

Сам по себе факт аффилированности Общества и компании "ZIMAATTIO SERVICES LTD" не является основанием для признания сделки недействительной.

Учитывая отсутствие в заявлении обстоятельств, выходящих за рамки совокупности признаков, определенных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для квалификации оспариваемых платежей по статье 10 ГК РФ.

При указанных обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют основания не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций о недоказанности совокупности всех условий, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Законом о банкротстве для признания оспариваемых сделок недействительными и применения последствий недействительности сделки. Доводы кассационной жалобы об обратном направлены на переоценку доказательств по делу.

Вопреки доводам конкурсного управляющего об отсутствии равноценного встречного предоставления, исполнение, предложенное кредитору за должника третьим лицом по правилам статьи 313 ГК РФ, в принципе не предусматривает встречное исполнение со стороны кредитора в пользу такого третьего лица.

В свою очередь, должник, исполнив чужое денежное обязательство, не вправе рассчитывать на получение удовлетворения от ответчика, с которым он не связан обязательственным правоотношением.

В результате спорных платежей должник посредством перемены лиц в обязательстве приобрел эквивалентное по размеру право требования к компании "ZIMAATTIO SERVICES LTD" (пункт 5 статьи 313, статья 387 ГК РФ, пункт 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении").

Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах, установленных судами на основании оценки представленных в материалы дела доказательств.

Вопреки доводам подателя жалобы, из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что суды дали оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовали все имеющиеся в материалах дела доказательства, установили все обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судами фактических обстоятельств дела, что не является основанием для отмены судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 АПК РФ и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 3000 руб. и относится на заявителя, которому при принятии его жалобы к производству была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, поэтому последняя подлежит взысканию с Общества в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2022 по делу N А56-137087/2019/сд.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Русский Нобель" Перепечева Дмитрия Федоровича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Русский Нобель", адрес: 192148, Санкт-Петербург, ул. Ткачей, д. 76, лит. А, пом. 11Н, ОГРН 1027801528303, ИНН 7802197040, в доход федерального бюджета Российской Федерации 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

А.А. Чернышева Т.В. Кравченко М.В. Трохова