Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 августа 2022 г. N Ф07-10291/22 по делу N А56-50215/2020

19 августа 2022 г.

Дело N А56-50215/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 августа 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боглачевой Е.В., судей Михайловской Е.А., Щуриновой С.Ю.,

при участии от Управления Федеральной налоговой службы по Мурманской области Юдиной А.М. (доверенность от 17.12.2021),

рассмотрев 18.08.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Мурманской области на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2020 по делу N А56-50215/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Нева Шиппинг", адрес: 196620, Санкт-Петербург, город Павловск, Березовая улица, дом 25, литер А, помещение 4-Н, ОГРН 1177847323686, ИНН 7820058610 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Крондекс", адрес: 119331, Москва, проспект Вернадского, дом 21, корпус 1, помещение III, комната 5, офис 19, ОГРН 1025100834450, ИНН 5190311498 (далее - Компания), о взыскании 80 131 306 руб. 68 коп. задолженности за товар, поставленный по договорам поставки нефтепродуктов от 04.10.2018 N 04102018/1 и от 12.12.2018 N 12122018/1 (далее - Договоры), и 6 474 383 руб. 81 коп. неустойки за нарушение сроков оплаты товара, начисленной по состоянию на 10.06.2020, с ее последующим начислением по ставке 0,02% от суммы задолженности за каждый день просрочки до момента фактического исполнения основного обязательства.

До вынесения решения по существу спора истец и ответчик подписали и представили в суд для утверждения мировое соглашение.

Определением от 07.10.2020 суд первой инстанции утвердил мировое соглашение между Обществом и Компанией и прекратил производство по делу.

По условиям мирового соглашения Компания признала заявленные требования о взыскании 80 131 306 руб. 68 коп. задолженности и 6 474 383 руб. 81 коп. неустойки в полном объеме, стороны установили график погашения названных сумм в период с 31.10.2020 по 30.09.2025.

В кассационной жалобе Управление Федеральной налоговой службы по Мурманской области, адрес: 183032, город Мурманск, Заводская улица, дом 7, ОГРН 1045100211530, ИНН 5190132315 (далее - Управление), ссылаясь на то, что утвержденное мировое соглашение противоречит положениям Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и непосредственно затрагивает права Управления, просит отменить определение от 07.10.2020 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании представитель Управления поддержал доводы кассационной жалобы.

Представители иных участвующих в деле лиц, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явились, что не препятствует рассмотрению жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных исковых требований Общество ссылалось на получение от ООО "Нефтяная компания "Ситиойл" (поставщик) на основании договора уступки прав требования (цессии) от 20.02.2020 права требовать с Компании (покупатель) оплаты задолженности за товар и неустойки, возникших в результате поставки товара по Договорам.

До вынесения судом первой инстанции решения по существу спора стороны представили в суд мировое соглашение и заявили ходатайство о его утверждении.

Суд первой инстанции, посчитав, что мировое соглашение не противоречит законам, иным нормативным актам и не нарушает прав и законных интересов других лиц, определением от 07.10.2020 утвердил мировое соглашение.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы Управления, кассационный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 2 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение.

Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону (статья 139 АПК РФ).

Согласно части 6 статьи 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности, если такое соглашение обладает признаками, указанными в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, то на этом основании конкурсные кредиторы, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

В подпункте 6 пункта 1 Постановления N 63 указано, что в связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения.

В соответствии с пунктом 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1(2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.04.2019, если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности, если такое соглашение обладает признаками, указанными в статьях 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения.

Основанием для отмены определения суда об утверждении мирового соглашения является наличие в кассационной жалобе убедительных аргументов, свидетельствующих о возможной недействительности мирового соглашения по заявленным основаниям. Кроме того, податель жалобы должен доказать факт нарушения мировым соглашением прав и законных интересов кредиторов должника.

В обоснование нарушения прав Управления утвержденным судом мировым соглашениям, заключенным между Обществом и Компанией, Управление сослалось на то, что является конкурсным кредитором ООО "Амкойл" в деле о банкротстве N А42-6898/2016, размер требований Управления равен 611 674 136 руб. 90 коп. (99% размера всех требований); определением Арбитражного суда Мурманской области от 19.07.2021 по делу N А42-6898/2016 признан недействительным договор займа от 22.05.2015 N 22/05/2015-1, заключенный между ООО "Амкойл" и Компанией, в порядке применения последствий недействительности сделки с Компании в пользу ООО "Амкойл" взыскано 28 268 368 руб. 04 коп. основного долга, 13 986 912 руб. 53 коп. процентов за пользование денежными средствами за период с 23.06.2015 по 15.06.2021 с последующим начислением до момента возврата заемных денежных средств; указанное определение Компанией не исполнено, задолженность перед ООО "Амкойл" не погашена; появление у Компании в такой ситуации задолженности перед Обществом влияет на вероятность исполнения Компанией реституционного обязательства и погашения задолженности ООО "Амкойл" перед Управлением; в результате исполнения мирового соглашения будет осуществлен вывод имущества Компании с целью предотвращения обращения на него взыскания, что сделает невозможным исполнение судебного акта от 19.07.2021 по делу N А42-6898/2016.

Указанные Управлением обстоятельства не были известны суду первой инстанции, не оценивались им при проверке соответствия условий мирового соглашения требованиям законодательства и соблюдения прав и законных интересов третьих лиц и подлежат исследованию при решении вопроса об утверждении мирового соглашения, так как могут повлиять на выводы суда, касающиеся нарушения условиями мирового соглашения прав Управления как кредитора ООО "Амкойл".

Поскольку в силу положений статьи 286 АПК РФ арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе исследовать и оценивать новые обстоятельства, которые не были установлены судом первой инстанции, обжалуемое определение подлежит отмене, а вопрос об утверждении мирового соглашения - передаче на рассмотрение в суд первой инстанции.

Суду первой инстанции следует дать оценку условиям представленного сторонами на утверждение суда мирового соглашения с учетом доводов Управления о том, что мировое соглашение нарушает его права как кредитора ООО "Амкойл", являющегося кредитором Компании, после чего принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2020 по делу N А56-50215/2020 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

Е.В. Боглачева

Судьи

Е.В. Боглачева Е.А. Михайловская С.Ю. Щуринова