Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 августа 2022 г. N Ф07-10419/22 по делу N А56-59295/2021

29 августа 2022 г.

Дело N А56-59295/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 августа 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Рудницкого Г.М.,

при участии Кузнецовой С.Б., от общества с ограниченной ответственностью "Аврора" Фотиева А.О. (доверенность от 08.12.2020), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аврора" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2022 по делу N А56-59295/2021

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Аврора", адрес: 194356, Санкт-Петербург, Межозерная ул., д. 9, лит. А, пом. 13-Н, ОГРН 1094720000759, ИНН 4720030782 (далее - ООО "Аврора", общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Кузнецовой Светлане Борисовне о взыскании 42 510 000 руб. убытков.

Решением суда от 14.12.2021 в иске отказано. Постановлением апелляционного суда от 30.03.2022 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт или направить дело на новое рассмотрение в ином составе суда. Податель жалобы ссылается на то, что суды не учли неведение ответчиком отчетности за 2014-2015 годы, указывает на то, что ответчик не предприняла действия по обязанию ЗАО "Агролесстрой" исполнить условия договора; полагает, что суды не исследовали обстоятельства, связанные с дальнейшей судьбой оборудования, его местонахождением, указывает на то, что ответчик не предпринял действий по сохранению имущества, принадлежащего обществу. Податель жалобы не согласен с выводами суда об исковой давности.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель общества заявил ходатайство об отложении судебного заедания до окончания разрешения вопроса по заявлению общества о пересмотре дела по вновь открывшимся обстоятельствам. Суд кассационной инстанции, выслушав мнение участвующих в деле лиц, полагает, что ходатайство подлежит отклонению с учётом правовой позиции, изложенной в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", в связи с тем, что заявление о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам подано в суд первой инстанции после принятия судом округа кассационной жалобы.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель истца подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе. Ответчик обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее. Кузнецова С.Б. являлась генеральным директором ООО "Аврора" с 18.07.2016 до 05.10.2018.

Ссылаясь на причинение убытков обществу действиями ответчика, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. В обоснование требований общество ссылается на следующие обстоятельства:

Кузнецовой С.Б. было известно о заключении 15.08.2012 обществом и ЗАО "Агролесстрой" договора аренды производственного оборудования N 2-ОС, арендные платежи в пользу общества не поступали, договор у общества отсутствует, ответчик не предпринял мер по восстановлению договора;

Утрачено производственного оборудования на сумму 6 198 000 руб., после освобождения от должности генерального директора ответчиком не были переданы документы на оборудование, принадлежащее истцу на основании договора поставки оборудования N 1-ОС от 15.08.2012, и не сообщено место его нахождения; стоимость утраченного оборудования определена истцом согласно заключению эксперта N 21/04-23 от 30.04.2021;

07.11.2017 ответчик от имени общество подписал договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 47:07:0404005:1 по цене 250 000 руб., денежные средства получены ответчиком, но не внесены в кассу или на расчетный счет общества, а присвоены; ответчик скрыл от участников общества, что земельный участок был продан за 500 000 руб., что подтверждается распиской от 21.11.2017;

Ответчик подписал договор купли-продажи материалов N 1 с ООО "САТА-ЛАЙН" (ИНН 7807137768) на общую сумму 200 000 руб., по договору Кузнецовой С.Б. было передано 100 000 руб., что подтверждается распиской от 05.10.2018, а также в обход расчетного счета общества Кузнецовой С.Б. было перечислено 110 000 руб., денежные средства не внесены ни в кассу общества, ни на его расчетный счет.

Указанные обстоятельства положены истцом в обоснование исковых требований.

Суды посчитали недоказанной совокупность обстоятельств, являющихся основанием для взыскания убытков с бывшего генерального директора общества в пользу общества, и отказали в иске.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Суды первой и апелляционной инстанций правильно применили положения статей 65, 70, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и на основании установленных по делу фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств сделали правильный вывод о том, что истец не доказал наличие совокупности обстоятельств, необходимых для взыскания с ответчика убытков.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Как следует из пункта 6 постановления Пленума ВАС РФ N 62, по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Суды правильно с учётом толкования норм права, приведенных в постановлении Пленума ВАС РФ N 62, применили положение статей 15, 53, 53.1 ГК РФ и с учётом конкретных обстоятельств настоящего дела, правильно распределили бремя доказывания и сделали правильный вывод об отсутствии оснований для возложения на ответчика гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков в пользу общества.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды обеих инстанций сделали мотивированный вывод о том, что истец в данном случае не доказал противоправность действий ответчика, наличие причинной связи между действиями ответчика и заявленными к взысканию убытками и их размер.

Суды установили, что ответчик при увольнении с должности генерального директора передал имеющуюся бухгалтерскую и иную финансово-хозяйственную документацию общества, что подтверждается представленным в дело актом от 01.11.2018. На основании оценки установленных по делу обстоятельств и имеющихся в деле доказательств суды сделали правильный вывод о том, что действия ответчика не повлекли неблагоприятных последствий для общества, поскольку имеющимися в деле доказательствами не подтверждается, что оборудование, на которое указывает истец, было утрачено в период, когда генеральным директором общества был ответчик. Суды обоснованно посчитали, что истец не подтвердил надлежащими доказательствами причинения действиями (бездействием) ответчика ущерба обществу. При этом суды исходили из того, что договор аренды оборудования от 15.08.2012, на который ссылается общества, заключен до вступления ответчика в должность генерального директора общества. Суды дали правильную оценку представленным сторонами доказательствам, и сделали правильный вывод о том, что копии доказательств, на которые ссылается истец, без предоставления оригиналов, не могут быть признаны надлежащими доказательствами, подтверждающими наличие в действиях директора противоправности.

Суды первой и апелляционной инстанций правильно определили круг обстоятельств, подлежащих исследованию для правильного разрешения дела, и правильно распределили бремя доказывания между участвующими в деле лицами, полно и всесторонне исследовали имеющие значение для дела фактические обстоятельства и представленные сторонами доказательства, дали при этом мотивированную оценку доводам истца возражениям ответчика. Отказывая в иске, суды обоснованно исходили из недоказанности обстоятельств, являющихся основанием для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

Подателю жалобы предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины по кассационной жалобе. В связи с тем, что в удовлетворении жалобы отказано, в соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с подателя жалобы подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2022 по делу N А56-59295/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аврора" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Аврора", адрес: адрес: 194356, Санкт-Петербург, Межозерная ул., д. 9, лит. А, пом. 13-Н, ОГРН 1094720000759, ИНН 4720030782, в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина М. В. Захарова Г.М. Рудницкий