Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 августа 2022 г. N Ф07-11676/22 по делу N А56-101805/2019

31 августа 2022 г.

Дело N А56-101805/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Бычковой Е.Н., Кравченко Т.В.,

при участии от Румянцева А.В. представителя Шестакова В.В. (доверенность от 15.03.2022),

рассмотрев 29.08.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Румянцева Александра Вадимовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2022 по делу N А56-101805/2019/пр-во,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2019 принято к производству заявление Румянцева Александра Вадимовича о признании общества с ограниченной ответственностью "Леонтьевский мыс", адрес: 190103, Санкт-Петербург, Красноармейская ул., д. 6А/5, пом. 46, ОГРН 1057813224160, ИНН 7839326197 (далее - Общество, должник), несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 22.02.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Голубев Дмитрий Валерьевич.

Решением суда от 16.09.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Голубев Д.В.

Определением суда от 17.02.2021 утверждено мировое соглашение по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества, производство по делу о банкротстве должника прекращено.

Кузнецов Сергей Петрович обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просил заменить публичное акционерное общество "Банк "Уралсиб", адрес: 119048, Москва, ул. Ефремова, д. 8, ОГРН 1020280000190, ИНН 0274062111 (далее - Банк), являвшееся конкурсным кредитором Общества, его правопреемником - Кузнецовым С.П.

Определением суда первой инстанции от 18.03.2022 Банк в порядке процессуального правопреемства в отношении требования в размере 233 494 011,40 руб. заменен на Кузнецова С.П.; в удовлетворении заявления в остальной части отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2022 определение от 18.03.2022 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Румянцев А.В. просит отменить определение от 18.03.2022 и постановление от 02.06.2022, производство по заявлению Кузнецова С.П. прекратить, а в случае, если суд кассационной инстанции придет к выводу об отсутствии оснований для прекращения производства по заявлению Кузнецова С.П. - направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что производство по делу о банкротстве Общества прекращено, в связи с чем рассмотрение вопроса о процессуальном правопреемстве в отношении требований, ранее включенных в реестр требований кредиторов должника (далее - Реестр), является невозможным; полагает, что производство по заявлению о процессуальном правопреемстве подлежит прекращению применительно к положениям статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ); указывает, что Кузнецов С.П. не был лишен возможности обратиться в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве в период рассмотрения дела о банкротстве Общества.

Румянцев А.В. считает, что договор уступки прав (требований) от 08.09.2020 не может считаться заключенным ввиду передачи не всего требования, а лишь его части; полагает, что в действиях Кузнецова С.П. имеются признаки злоупотребления правом.

В судебном заседании представитель Румянцева А.В. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, определением суда от 26.06.2020 (с учетом определения от 06.08.2020 об исправлении опечатки) признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь Реестра требования Банка: в размере 374 659 862,17 руб., основанное на обязательствах должника по договору о кредитной линии от 14.11.2011 N 181-КД/11; в размере 65 296 909,23 руб., основанное на обязательствах Общества по договору о кредитной линии от 28.10.2016 N 375-КД/16, частично, в размере 23 700 500 руб. обеспеченное залогом имущества должника в соответствии с договором залога имущественных прав от 28.10.2016 N 375-3-ЗП/16, договором залога недвижимого имущества (ипотеки) от 28.10.2016 N 375-1-И/16 (на сумму 1000 руб.) и договором залога недвижимого имущества (ипотеки) от 14.11.2011 N 181-1-И/11 (на сумму 1000 руб.).

Банк (цедент) и Кузнецов С.П. (цессионарий) 08.09.2020 заключили договор уступки прав (требований), в соответствии с которым цедент передал цессионарию права (требования) к Обществу, основанные на обязательствах должника из договора о кредитной линии от 14.11.2011N 181-КД/11 (с учетом дополнительных соглашений от 03.04.2012 N 1, от 12.07.2012 N 2, от 05.09.2012 N 3, от 05.02.2015 N 4, от 30.11.2015 N 5, от 17.12.2015 N 6, от 30.09.2016 N 7, от 28.10.2016 N 8, от 28.12.2016 N 9, от 09.10.2017 N 10, от 15.11.2017 N 11, от 15.05.2018 N 12, от 30.05.2018 N 13, от 31.08.2018 N 14, от 19.10.2018 N 15, от 30.10.2018 N 16, от 29.03.2019 N 17 и от 31.05.2019 N 18), заключенного Банком и Обществом.

Согласно пункту 1.2 договора общая сумма уступаемых цессионарию прав (требований) к должнику на дату подписания договора составила 233 494 011,40 руб., при этом обязательства по кредитному договору Обществом частично исполнены.

В подтверждение исполнения обязательств по оплате уступленных прав требования Кузнецов С.П. сослался на платежные поручения от 09.09.2020 N 606436 на сумму 50 000 000 руб., от 20.10.2020 N 60510 на сумму 50 000 000 руб., от 26.11.2020 N 120273 на сумму 50 000 000 руб., от 22.12.2020 N 135849 на сумму 83 494 011,40 руб.

Общество 29.03.2021 уведомлено о состоявшейся уступке.

Ссылаясь на заключение указанного договора, Кузнецов С.П. обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что условия договора уступки прав (требований) от 08.09.2020 соответствуют нормам действующего законодательства; поскольку названный договор в установленном порядке не оспорен и недействительным не признан, определением от 18.03.2022 суд частично удовлетворил заявление Кузнецова С.П. о процессуальном правопреемстве.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и постановлением от 02.06.2022 оставил определение от 18.03.2022 без изменения.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названым Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован (часть 2 указанной статьи).

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Частично удовлетворяя заявление Кузнецова С.П. о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, исходил из того, что уступка Банком прав требования к Обществу не противоречит закону, иным правовым актам или договору, при этом в материальном гражданском правоотношении произошло правопреемство - принадлежавшее Банку право требования к Обществу в размере 233 494 011,40 руб. перешло к Кузнецову С.П.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют имеющимся в материалах настоящего обособленного спора доказательствам и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Приведенный в кассационной жалобе Румянцева А.В. довод о том, что производство по заявлению о процессуальном правопреемстве подлежит прекращению ввиду того, что производство по делу о банкротстве Общества прекращено, в связи с чем рассмотрение вопроса о процессуальном правопреемстве в отношении требований, ранее включенных в Реестр, не возможно, не может быть принят.

По мнению суда кассационной инстанции, при принятии обжалуемых судебных актов суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из того, что прекращение производства по делу о банкротстве Общества в связи с заключением мирового соглашения не является препятствием для рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве в отношении требований, включенных в Реестр.

Довод Румянцева А.В. о том, что договор уступки прав (требований) от 08.09.2020 не может считаться заключенным ввиду передачи не всего требования к должнику, также не принимается.

Из указанного договора следует, что состав уступаемых прав требования сторонами определен, таким образом, основания для вывода о незаключенности названного договора отсутствуют. То обстоятельство, что Банк уступил Кузнецову С.П. лишь часть требования, включенного в Реестр, правомерно не признано судами основанием считать договор уступки прав (требований) от 08.09.2020 незаключенным.

Довод подателя жалобы о том, что в действиях Кузнецова С.П. имеются признаки злоупотребления правом, также не принимается.

В обоснование указанного довода Румянцев А.В. ссылается на то, что требование к Обществу приобретено аффилированным с должником лицом в отсутствие экономической целесообразности и в отсутствие исполнения мирового соглашения в отношении иных независимых кредиторов Общества.

В соответствии с пунктом 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020 (далее - Обзор N 3), действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требовании кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющихся корпоративными.

Вместе с тем из указанного правила имеется ряд исключений, которые проанализированы в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор), обобщившем правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или об отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.

В пункте 6.2 Обзора раскрыта ситуация, когда очередность удовлетворения требования кредитора, являющегося контролирующим должника лицом, понижается (требование подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты), если этот кредитор приобрел у независимого кредитора требование к должнику на фоне имущественного кризиса последнего, создав тем самым условия для отсрочки погашения долга, то есть фактически профинансировал должника.

Однако пункт 6.2 Обзора не подлежит применению в ситуации, когда аффилированное лицо приобретает требование у независимого кредитора в процедурах банкротства.

Таким образом, заключение Кузнецовым С.П. договора уступки прав (требований) с Банком применительно к правовой позиции, выраженной в пункте 17 Обзора N 3, не может рассматриваться как злоупотребление правом.

Иной подход привел бы к негативным последствиям в виде отказа аффилированных с должником лиц от приобретения прав требования к должнику у независимых кредиторов, лишая последних возможности хотя бы частично удовлетворить свои требования таким путем.

С учетом изложенного, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2022 по делу N А56-101805/2019/пр-во оставить без изменения, а кассационную жалобу Румянцева Александра Вадимовича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.В. Яковец Е.Н. Бычкова Т.В. Кравченко