Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 августа 2022 г. N Ф07-8286/22 по делу N А21-11516/2019

31 августа 2022 г.

Дело N А21-11516/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Куприяновой Е.В., судей Боголюбовой Е.В. и Константинова П.Ю.,

при участии от акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" Емельяненко Р.Б. (доверенность от 27.01.2022), от общества с ограниченной ответственностью "Заря" Новиковой Н.В. (доверенность от 01.06.2020), от общества с ограниченной ответственностью "Талус" Новиковой Н.В. (доверенность от 24.07.2020),

рассмотрев 24.08.2022 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Заря", общества с ограниченной ответственностью "Талус" и акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 27.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2022 по делу N А21-11516/2019,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк", адрес: 236016, Калининградская область, Калининград, улица 9 Апреля, дом 5, квартира 38, 119034, Москва, Гагаринский переулок, дом 3, ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488 (далее - Банк), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Заря", адрес: 238153, Калининградская область, Черняховский район, город Черняховск, Элеваторная улица, дом 46, ОГРН 1083914002072, ИНН 3914121099 (далее - ООО "Заря"), обществу с ограниченной ответственностью "Талус", адрес: 197198, Санкт-Петербург, улица Воскова, дом 2, литера А, помещение 3Н, ОГРН 1097847326609, ИНН 7813457340 (далее - ООО "Талус"), к обществу с ограниченной ответственностью "Зенит", адрес: 238153, Калининградская область, Черняховский район, город Черняховск, Элеваторная улица, дом 46, ОГРН 1133926021481, ИНН 3914803045 (далее - ООО "Зенит"), к обществу с ограниченной ответственностью "Горизонт", адрес: 238153, Калининградская область, Черняховский район, город Черняховск, Элеваторная улица, дом 46, ОГРН 1153926018938, ИНН 3914020894 (далее - ООО "Горизонт"), к обществу с ограниченной ответственностью "Рассвет", адрес: 238153, Калининградская область, Черняховский район, город Черняховск, Элеваторная улица, дом 46, ОГРН 1133926021239, ИНН 3914803020 (далее - ООО "Рассвет"), к обществу с ограниченной ответственностью "Маяк", адрес: 238153, Калининградская область, Черняховский район, город Черняховск, Элеваторная улица, дом 46, ОГРН 1173926001501, ИНН 3914022612 (далее - ООО "Маяк"), к обществу с ограниченной ответственностью "ТРАСТ инвест", адрес: 238153, Калининградская область, Черняховский район, город Черняховск, Элеваторная улица, дом 46, ОГРН 1123926020393, ИНН 3914802066 (далее - ООО "ТРАСТ инвест"), о взыскании солидарно по договору об открытии кредитной линии от 16.06.2017 N 175500/0059 (далее - Кредитный договор) 69 244 337 руб. 84 коп., в том числе 43 999 429 руб. 07 коп. просроченной задолженности по основному долгу; 3 245 162 руб. 21 коп. процентов за пользование кредитом; 113 376 руб. 30 коп. комиссий за обслуживание кредита; 977 руб. 77 коп. комиссий за резервирование средств; 20 412 742 руб. 76 коп. неустойки за неуплату основного долга; 1 472 649 руб. 73 коп. неустойки за неуплату процентов.

Истец также просил обратить взыскание:

- на недвижимое имущество, принадлежащее на праве собственности ООО "Заря", заложенное по договору от 30.05.2018 N 175500/0059-7.11 о последующей ипотеке (залоге) земельного участка (с одновременной ипотекой расположенных на земельном участке объектов недвижимого имущества) в редакции дополнительного соглашения от 30.08.2018 N 175500/0059-7.11DS3, дополнительного соглашения от 29.03.2019 N 175500/0059-7.11DS4 (далее - Договор ипотеки) согласно представленного списка имущества залоговой стоимостью 137 210 000 руб.;

- на оборудование, принадлежащее на праве собственности ООО "Заря", заложенное по договору о залоге оборудования от 16.06.2017 N 175500/0059-5 в редакции дополнительного соглашения от 22.11.2018 N 175500/0059-5DS1 (далее - Договор залога оборудования) согласно представленного списка оборудования залоговой стоимостью 112 439 900 руб.;

- на транспортное средство, принадлежащее на праве собственности ООО "Заря", заложенное по договору о залоге транспортных средств от 16.06.2017 N 175500/0059-4 в редакции дополнительного соглашения от 22.11.2018 N 175500/0059-4DS1 (далее - Договор залога транспортного средства) залоговой стоимостью 348 000 руб.

Истец просил установить начальную продажную стоимость недвижимого имущества в размере 137 210 000 руб.; оборудования в размере 112 439 900 руб.; транспортного средства в размере 348 000 руб.

Иск принят судом к производству с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В Арбитражный суд Калининградской области 19.01.2021 обратилось общество с ограниченной ответственностью "Регион-Зерно", адрес: 238150, Калининградская область, Черняховский район, город Черняховск, улица Крупской, дом 4, комната 4, ОГРН 1183926020299, ИНН 3914024151 (далее - ООО "Регион-Зерно"), с заявлением о вступлении в дело в качестве соистца в части требований в сумме 500 000 руб., также указанным лицом было подано заявление о процессуальном правопреемстве: замене Банка на ООО "Регион-Зерно" в части требований в сумме 500 000 руб. в соответствии с положениями статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Определением суда первой инстанции от 10.03.2021 ООО "Регион-Зерно" привлечено к участию в деле в качестве соистца в порядке части 4 статьи 46 АПК РФ.

С учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ ООО "Регион-Зерно" просило взыскать с ООО "Заря" 500 000 руб. задолженности по Кредитному договору и обратить взыскание по вышеуказанным Банком Договорам ипотеки и залога на заложенное недвижимое имущество, оборудование и транспортное средство.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ликвидатор ООО "Заря" Волкоедов Эдуард Анатольевич.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 27.10.2021, оставленным без изменения Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2022, с ООО "Заря", ООО "Талус", ООО "Зенит", ООО "Горизонт", ООО "Рассвет", ООО "Маяк", ООО "ТРАСТ инвест" в пользу Банка солидарно взыскано 69 244 337 руб. 84 коп., в том числе 43 999 429 руб. 07 коп. просроченной задолженности по основному долгу; 3 245 162 руб. 21 коп. процентов за пользование кредитом; 113 376 руб. 30 коп. комиссий за обслуживание кредита; 977 руб. 77 коп. комиссий за резервирование средств; 20 412 742 руб. 76 коп. неустойки за неуплату основного долга; 1 472 649 руб. 73 коп. неустойки за неуплату процентов. С ООО "Заря" в пользу ООО "Регион-Зерно" взыскано 500 000 руб. задолженности, уплаченной в счет просроченной задолженности по основному долгу.

В целях погашения задолженности по Кредитному договору судом обращено взыскание на принадлежащее на праве собственности ООО "Заря" заложенное недвижимое имущество, оборудование и транспортное средство по Договорам ипотеки и залога.

В своей кассационной жалобе Банк, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит отменить судебные акты по делу в части удовлетворения требований ООО "Регион-Зерно" об обращении взыскания на заложенное имущества и принять новый судебный акт в указанной части - об отказе в удовлетворении указанных требований.

Банк полагает, что суды не применили подлежащие применению положения пункта 2 статьи 348 ГК РФ и пункта 4 статьи 364 ГК РФ, удовлетворив требования ООО "Регион-Зерно" без учета частичного исполнения поручителем обязательства основного должника, чем нарушили права Банка как залогодержателя и кредитора.

В своей кассационной жалобе ООО "Заря" ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, в связи с чем просит отменить означенные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы ссылается на то, что суды немотивированно отклонили его ходатайство о назначении судебной экспертизы с целью определения рыночной стоимости предмета залога (ипотеки), принадлежащего на праве собственности ООО "Заря".

В своей кассационной жалобе ООО "Талус" ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, в связи с чем просит отменить означенные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы ссылается на то, что суд первой инстанции не мотивированно отклонил его ходатайство об отложении судебного разбирательства, лишил стороны возможности выступить в прениях и с репликами. Кроме того, ООО "Талус" указывает, что суды не дали оценку его доводам о том, что поручительство в рамках Кредитного договора являлось совместным, в связи с чем, по мнению подателя жалобы, отсутствовали правовые основания для удовлетворения требований ООО "Регион-Зерно", а также не дали оценку недобросовестному характеру поведения поручителя Поронькина А.Н.

В судебном заседании представители Банка, ООО "Заря" и ООО "Талус" поддержали доводы своих жалоб.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Изучив материалы дела и доводы кассационных жалоб, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция считает, что вынесенные по делу судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 16.06.2017 между Банком (кредитором) и ООО "Заря" (заемщиком) был заключен Кредитный договор в редакции дополнительных соглашений от 11.09.2017 N 1, от 11.10.2017 N 2, от 30.11.2017 N 3, от 28.02.2018 N 4, от 30.05.2018 N 175500/0059DS2, от 20.08.2018 N 175500/0059DS6, от 30.08.2018 N 175500/0059DS7, от 29.03.2019 N 175500/0059DS8 и от 05.06.2019 N 175500/0059DS9.

По условиям указанного Кредитного договора кредитор обязался открыть заемщику кредитную линию с лимитом единовременной задолженности в сумме: - с 16.06.2017 100 000 000 руб.; - 20.08.2018 75 000 000 руб.; - с 30.08.2018 50 000 000 руб.; - с 15.05.2019 40 000 000 руб., а заемщик обязался возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование ими в размере, в сроки и на условиях Кредитного договора.

Согласно пункту 1.2 Кредитного договора выдача кредита производится частями (траншами) в пределах лимита задолженности в течение установленного в пункте 1.5 Кредитного договора срока и при соблюдении условий данного договора.

В дополнительном соглашении от 29.03.2019 N 175500/0059DS8 к Кредитному договору стороны указали сроки пользования и возврата траншей.

В пункте 1.3 (1.3.1-1.3.4) Кредитного договора установлены взимаемые с заемщика комиссии и их размер: комиссия за обслуживание кредитной линии в течение всего периода действия договора в размере 0,5% годовых от остатка ссудной задолженности (фактической задолженности заемщика по кредиту (основному долгу) (пункт 1.3.2); комиссия за резервирование (бронирование) денежных средств для выдачи кредита в размере 0,12% годовых (пункт 1.3.3).

В пункте 1.4 Кредитного договора установлены размеры процентных ставок (платы за пользование кредитом). Окончательный срок погашения (возврата) кредита (основного долга) - 25.07.2019 (включительно).

Из пункта 6.2 Кредитного договора следует, что надлежащее исполнение заемщиком принятых обязательств по Кредитному договору обеспечивается совокупностью:

- залога производственного оборудования по Договору залога оборудования, заключенному 16.06.2017 между кредитором и заемщиком;

- залога сельскохозяйственной техники и транспортных средств по Договору залога транспортного средства, заключенному 16.06.2917 между кредитором и заемщиком;

- поручительством физического лица по договору поручительства от 16.06.2917 N 175500/0059-9, заключенному между кредитором и Поронькиным Александром Николаевичем;

- поручительством юридического лица по договору поручительства от 16.06.2917 N 175500/0059-8/1, заключенному между кредитором и ООО "Зенит";

- поручительством юридического лица по договору поручительства от 16.06.2917 N 175500/0059-8/2, заключенному между кредитором и ООО "Рассвет";

- поручительством юридического лица по договору поручительства от 16.06.2917 N 175500/0059-8/3, заключенному между кредитором и ООО "Горизонт";

- поручительством юридического лица по договору поручительства от 16.06.2917 N 175500/0059-8/4, заключенному между кредитором и ООО "Маяк";

- залогом недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности ООО "Заря", предоставить в срок до 10.09.2017;

- поручительством юридического лица ООО "Талус" заключить в течение 30 дней со дня подписания Кредитного договора;

- поручительство юридического лица ООО "ТРАСТ инвест" заключить в течение 30 дней со дня подписания Кредитного договора.

В пункте 7.1.1.1 Кредитного договора предусмотрено взимание неустойки за нарушение заемщиком сроков возврат кредита, уплаты процентов и комиссий.

Впоследствии были заключены договор поручительства юридического лица от 14.07.2917 N 175500/0059-8/5 между кредитором и ООО "Талус" и договор поручительства юридического лица от 11.07.2917 N 175500/0059-8/6 между кредитором и ООО "ТРАСТ инвест".

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору 16.06.2017 между Банком (залогодержателем) и ООО "Заря" (залогодателем) был заключен Договор залога транспортного средства в редакции дополнительного соглашения от 22.11.2018 N 175500/0059-4 DS1, в соответствии с условиями которого залогодатель в обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору предоставил в залог транспортное средство - трактор МТЗ-82.1, гос. номер 39КУ7358 залоговой стоимостью 348 000 руб.

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору 16.06.2017 между Банком (залогодержателем) и ООО "Заря" (залогодателем) был заключен Договор залога оборудования в редакции дополнительного соглашения от 22.11.2018 N 175500/0059-5DS1, в соответствии с условиями которого залогодатель в обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору предоставил в залог 90 единиц оборудования залоговой стоимостью 112 439 900 руб.

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору 30.05.2018 между Банком (залогодержателем) и ООО "Заря" (залогодателем) был заключен Договор ипотеки в отношении земельного участка (с одновременной ипотекой расположенных на земельном участке объектов недвижимого имущества) в редакции дополнительных соглашений от 01.06.2018 N 175500/0059-7.11DS1, от 20.08.2018 N 175500/0059-7.11DS2, от 30.08.2018 N 175500/0059-7.11DS3 и от 29.03.2019 N 175500/0059-7.11DS4, в соответствии с условиями которого залогодатель в обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору предоставил в залог недвижимое имущество залоговой стоимостью 137 210 000 руб.

В обеспечение исполнения обязательств ООО "Заря" по кредитному договору также были заключены вышеуказанные договоры поручительства между Банком и Поронькиным Александром Николаевичем; ООО "Талус", ООО "Зенит", ООО "Горизонт", ООО "Рассвет", ООО "Маяк", ООО "ТРАСТ инвест".

Согласно условиям договоров поручительства поручители обязались отвечать перед Банком солидарно за исполнение заемщиком своих обязательств по Кредитному договору, включая обязательства по возврату кредита/части кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов), возмещению расходов Банка по взысканию задолженности с заемщика.

Выдача кредитных средств осуществлялась Банком траншами и подтверждена в материалах дела выпиской от 23.07.2019 по расчетному счету ООО "Заря" N 40702810055050000365.

Заемщик осуществлял погашение кредита до 26.03.2019, но с 20.02.2019 обязательства по погашению кредита исполнялись не в полном объеме.

В связи с этим Банк 11.07.2019 направил по почте требования о досрочном исполнении обязательств по Кредитному договору в адрес ООО "Заря", а 25.07.2019 - в адрес поручителей.

Поскольку требования Банка ответчиками в добровольном порядке не исполнены, Банк обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Требования Банка, изложенные в исковом заявлении были частично удовлетворены поручителем - Поронькиным А.Н., впоследствии переуступившим ООО "Регион-Зерно" свое право требования к ООО "Заря" на сумму 500 000 руб.

Суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности предъявленных Банком и ООО "Регион-Зерно" требований по праву и по размеру и удовлетворил их.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Согласно статьям 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В силу пункта 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В соответствии с положениями статей 810 и 809 ГК РФ заемщик обязуется возвратить сумму займа займодавцу в срок и в порядке, предусмотренных договором займа, а займодавец имеет право требовать с заемщика уплаты процентов на сумму займа в размерах и сроки, предусмотренные договором займа.

Согласно пункту 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться, в частности, неустойкой, поручительством, залогом.

Согласно статьям 361 и 363 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Как правильно установлено судами двух инстанций факты заключения Кредитного договора, Договоров ипотеки и залога и договоров поручительства с дополнительными соглашениями к ним, солидарной ответственности поручителей перед Банком в случае нарушения заемщиком обязательств по Кредитному договору, факты получения заемщиком от Банка кредитных средств и наличия у заемщика непогашенной задолженности по Кредитному договору подтверждаются материалами дела. Доказательств возврата спорной суммы полученных заемных средств материалы дела не содержат.

Как правильно указали суды двух инстанций, в Договорах ипотеки и залога предусмотрен судебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество.

Отказывая в удовлетворении ходатайства ООО "Заря" о проведении судебной экспертизы с целью определения рыночной стоимости предмета залога (ипотеки), принадлежащего на праве собственности ООО "Заря", суды ссылались на положения пункта 1 статьи 350 ГК РФ, а также положения статьи 54 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)", которой предусмотрено определение судом начальной продажной цены заложенного недвижимого имущество.

Согласно пункту 1 статьи 349 ГК РФ обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество. Если соглашением сторон предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество, залогодержатель вправе предъявить в суд требование об обращении взыскания на заложенное имущество.

Таким образом, обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется под контролем суда, что должно обеспечивать надлежащую защиту прав и законных интересов залогодателя и залогодержателя. Поскольку целью договора залога является не переход права собственности на предмет залога от залогодателя к другому лицу (в том числе к залогодержателю), а удовлетворение требований залогодержателя за счет стоимости имущества, переданного в залог, то при возникновении спора о цене реализации (начальной продажной цене) предмета залога, данный спор подлежит разрешению судом в рамках рассмотрения требования об обращении взыскания на имущество.

При удешевлении предмета залога законный интерес залогодержателя заключается в том, чтобы начальная продажная цена была определена на уровне ниже указанной в договоре стоимости предмета залога. В обратном случае торги могут быть признаны несостоявшимися из-за отсутствия предложений покупателей. При удорожании предмета залога как залогодатель, так и залогодержатель заинтересованы в определении начальной продажной цены выше первоначально определенной стоимости имущества, поскольку это позволит обеспечить наиболее полное удовлетворение требований по обеспеченному залогом обязательству.

С учетом изложенного, при наличии спора между залогодателем и залогодержателем цена реализации (начальная продажная цена) предмета залога при обращении взыскания на него устанавливается судом исходя из рыночной цены этого имущества, как отражающей наиболее вероятную величину выручки, которая может быть получена при реализации имущества.

Изложенная правовая позиция изложена в определении Верховного суда Российской Федерации от 17.06.2022 N 308-ЭС22-30.

Апелляционный суд в рассматриваемом случае указал в постановлении от 27.04.2022, что требование об установлении в судебном порядке начальной продажной цены заложенного имущества применяется только к случаям обращения взыскания на заложенное недвижимое имущество. В то же время, суд апелляционной инстанции неправомерно не удовлетворил ходатайство о проведении судебной оценочной экспертизы заложенного имущества, тогда как в его состав входит и земельный участок.

Материалы дела не содержат обоснования залоговой стоимости, указанной в Договорах ипотеки и залога оборудования и транспортного средства. Пояснить в судебном заседании представители сторон суду кассационной инстанции, являлась ли указанная в Договорах цена рыночной на момент заключения Договоров, затруднились.

В изложенных обстоятельствах, судам надлежало установить рыночную стоимость заложенного имущества для целей обращения взыскания на него, в связи с чем отказ в удовлетворении ходатайства о проведении судебной экспертизы по данному вопросу необоснован.

Материалы дела не содержат договора поручительства, заключенного между Банком и Поронькиным А.Н., в связи с чем невозможно установить объем его обязательства перед кредитором.

Суды двух инстанций не дали оценку доводам ООО "Талус" о том, что поручительство в рамках Кредитного договора являлось совместным, а в отсутствие договора поручительства с Поронькиным А.Н., являющемся цедентом по отношению к соистцу ООО "Регион-Зерно", проверить, в каком объеме данное лицо имеет право регрессного требования к остальным сопоручителям и какая доля выпадает на него, суду кассационной инстанции не представляется возможным.

При новом рассмотрении дела следует оценить указанные доводы ООО "Талус" с учетом разъяснений, данных в пункте 15 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве".

Согласно частям 1 и 3 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или процессуального права.

Поскольку при рассмотрении настоящего дела суды в нарушение требований Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не исследовали надлежащим образом и не установили обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, не рассмотрели заявление ООО "Заря" о назначении судебной экспертизы с целью определения рыночной стоимости заложенного имущества, не оценили доводы Банка и ООО "Талус" в отношении распределения ответственности между сопоручителями, обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Вышеупомянутые доводы сторон подлежат оценке судом при новом рассмотрении дела, поскольку кассационная инстанция в силу полномочий, установленных статьей 286 и частью 2 статьи 287 АПК РФ, не обладает правом самостоятельно устанавливать обстоятельства дела, которые не были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций.

При новом рассмотрении суду необходимо с учетом вышеизложенного исследовать и дать оценку всей совокупности собранных по делу доказательств, оценить в полном объеме доводы и возражения участвующих в деле лиц, а также распределить судебные расходы, в том числе и за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 27.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2022 по делу N А21-11516/2019 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области в ином составе суда.

Председательствующий

Е.В. Куприянова

Судьи

Е.В. Куприянова Е.В. Боголюбова П.Ю. Константинов