Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 сентября 2022 г. N Ф07-10318/22 по делу N А21-2823/2016

01 сентября 2022 г.

Дело N А21-2823/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М., Сапоткиной Т.И.,

при участии от Марусова П.В. представителя Лисецкого А.В. (доверенность от 09.08.2019), от Смыслова В.М. представителя Кундухова Р.И. (доверенность от 11.01.2022), от Званцева М.А. представителей Урсакого В.В., Белоусова Ю.А. (доверенность от 04.06.2020),

рассмотрев 25.08.2022 в открытом судебном заседании кассационные жалобы главы крестьянского фермерского хозяйства индивидуального предпринимателя Марусова Павла Викторовича и индивидуального предпринимателя Смыслова Владимира Михайловича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2022 по делу N А21-2823/2016,

УСТАНОВИЛ:

Глава крестьянского фермерского хозяйства индивидуальный предприниматель Званцев Максим Александрович, ОГРНИП 314392617400052, ИНН 390901911903, обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Канаш", адрес: 238722, Калининградская обл., Неманский р-н, пос. Канаш, Советская ул., д. 22, ОГРН 1023901956781, ИНН 3909010474 (далее - Общество), о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 30.03.2016, заключенному между Обществом в лице конкурсного управляющего Попова Александра Викторовича и индивидуальным предпринимателем Смысловым Владимиром Михайловичем, ОГРНИП 307391102400017, ИНН 390900717460, по результатам электронных торгов по продаже имущества Общества - лот N 1 (имущество (активы) предприятия и имущественные права должника). Делу присвоен номер А21-2823/2016.

Званцев М.А. обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском о признании недействительным договора купли-продажи от 30.03.2016 N 30/03/16-Б, заключенного между Смысловым В.М. (первоначальным покупателем) и индивидуальным предпринимателем Марусовым Павлом Викторовичем, ОГРНИП 313392629400110, ИНН 390900965712, просил применить последствия недействительности договора в виде возврата спорного имущества Смыслову В.М. Делу присвоен номер А21-4686/2016.

Определением от 27.06.2016 суд объединил указанные дела для совместного рассмотрения, делу присвоил номер А21-2823/2016.

Решением суда от 17.04.2017 (с учетом определений от 14.04.2017 об исправлении опечатки в резолютивной части решения и от 21.09.2017 об исправлении опечатки в решении) исковые требования Званцева М.А. удовлетворены в полном объеме. С Общества и Смыслова В.М. в пользу Званцева М.А. взыскано 18 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением апелляционного суда от 21.08.2017 решение от 17.04.2017 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.02.2018 принятые по делу судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суд первой инстанции решением от 19.05.2021 признал недействительным договор купли-продажи от 30.03.2016 N 30/03/16-Б, заключенный между предпринимателем Смысловым В.М. (первоначальный покупатель) и предпринимателем Марусовым П.В. (покупателем) по реализации имущества.

Суд применил последствия недействительности указанного договора в виде возврата Смыслову В.М. имущества в натуре имущества за исключением следующего имущества:

- плуг 8-корпусной модели "Кверниланд", тип ВВ 100-19, 2002 года выпуска и ввода в эксплуатацию, стоявший на учете Общества под инвентарным N 000000126;

- пресс подборщик модели CLAAS Rolland - 62, 2003 года выпуска и ввода в эксплуатацию, стоявший на учете Общества под инвентарным N 000000196;

- зерноуборочный комбайн модели CLAAS LEXION 480, государственный номер 88 47 КЕ 39, 2001 года выпуска и ввода в эксплуатацию, стоявший на учете Общества под инвентарным N 000000238;

- трактор модели JOHN DEERE 8520, государственный номер 67 87 КУ 39, 2002 года выпуска и ввода в эксплуатацию, стоявший на учете Общества под инвентарным N 000000281;

- зерноуборочный комбайн модели DOMINATOR 204 MEGA, государственный номер 88 20 КЕ 39, 2001 года выпуска и ввода в эксплуатацию, стоявший на учете Общества под инвентарным N 000000231;

- трактор модели JOHN DEERE 8430, государственный номер 11 48 КУ 39, 2006 года выпуска и ввода в эксплуатацию, стоявший на учете Общества под инвентарным N 000000247;

- кормораздатчик модели KVERNELAND KD - 616 - 2, 2005 года выпуска и ввода в эксплуатацию, стоявший на учете Общества под инвентарным N 000000286;

- автопогрузчик модели MANITOU MLT 741 - 120 LSU, государственный номер 77 87 КЕ 39, 2004 года выпуска и ввода в эксплуатацию, стоявший на учете Общества под инвентарным N 000000218;

- трактор модели CASE 7220 MAGNUM, государственный номер 62 65 КЕ 39, 1998 года выпуска и ввода в эксплуатацию, стоявший на учете Общества под инвентарным N 000000038.

В отношении указанных девяти позиций судом применены последствия недействительности сделки в виде возмещения Марусовым П.В. Званцеву М.А. рыночной стоимости реализованного имущества.

Также суд первой инстанции перевел на Званцева М.А. права и обязанности покупателя по договору купли-продажи от 30.03.2016, заключенному между Обществом в лице конкурсного управляющего Попова А.В. и предпринимателем Смысловым В.М. по результатам электронных торгов по продаже имущества Общества - лот N 1 (имущество (активы) предприятия и имущественные права должника на него), в части оставшихся у ответчика в натуре 92 позиций.

Дополнительным решением от 17.06.2021 суд перевел на Званцева М.А. права и обязанности покупателя по договору купли-продажи от 30.03.2016, заключенному Обществом в лице конкурсного управляющего Попова А.В. и предпринимателем Смысловым В.М. по результатам электронных торгов по продаже имущества Общества - лот N 1 (имущество (активы) предприятия и имущественные права должника на него) в отношении следующего имущества:

1. Автомобиль - самосвал модели ГАЗ САЗ 3507, государственный номер В 327 СС 39.

2. Прицеп модели 3 ПТС -12, государственный номер 62 67 КЕ 39.

3. Прицеп модели ОЗТП - 9555, государственный номер 62 69 КЕ 39.

4. Трактор модели БЕЛАРУС 1221.2, государственный номер 11 91 КУ 39.

5. Трактор модели МТЗ - 82, государственный номер 62 73 КЕ 39.

6. Трактор модели МТЗ - 82.1, государственный номер 62 72 КЕ 39.

7. Трактор модели Т - 25, государственный номер 62 63 КЕ 39.

8. Прицеп модели 1 ПТС - 9, государственный номер 62 70 КЕ 39.

9. Зерноуборочный комбайн модели CLAAS LEXION 480 в комплекте с жаткой 7,5 метров, государственный номер 88 84 КЕ 39.

10. Борона дисковая модели CATROS 6001-2 N GAT 003502.

11. Пресс подборщик модели CLAAS Rolland - 250.

12. Емкость для охлаждения молока.

13. Система машинного доения типа SAC системой автоматического управления стадом в комплекте.

1.1. Стыковое оборудование для доильного зала.

1.2. Доильное оборудование и вакуумная система.

1.3. Панель SAC в количестве 2 единицы.

1.4. Вакуумная система.

1.5. Доильные аппараты.

1.6. Нагревательные и промывочные линии.

1.7. Промывка и дезинфекция.

1.8. Комплект электрооборудования.

14. Комплекс зерносушильный (КЗС).

15. Водоподъемная установка - 4 наименования, в том числе N 1 (В-У-765), N 2 (Школа), N 3, N 4 (Гараж).

16. Навозохранилище (Бригада N 5).

17. Благоустройство территории Ферм.

18. Здание пилорамы.

19. Сенажно-силосная траншея - 3 наименования, в том числе Бригада N 1, 2, 3.

20. Птичник - 5 наименований.

21. Телятник на 228 голов (Бригада N 6).

22. Телятник.

23. Коровник на 100 голов (Бригада N 1).

24. Коровник (Бригада N 1).

25. Коровник (Бригада N 4).

26. Коровник на 200 голов (Бригада N 5).

27. Коровник (Бригада N 5).

28. Анализатор качества молока марки "Клевер - 1-М" (в помещении с Емкостью в коровнике Бригада N 2)

29. Влагомер.

30. Емкость для хранения ЖКУ.

31. Кассовый аппарат марки "КМ АМС-101Ф".

32. Принтер марки Canon LBP-3010.

33. Принтер марки DCP-7032R.

34. Счетная машинка марки Цитизен.

35. Оборудование для животноводства - стойла для коров (в коровнике бригады N 2).

36. Клетка ветеринарная для коров (в коровнике бригады N 2).

37. Запчасти б\у к сеялке RAPID (сошники, ступицы), к-т.

38. Кардан импортный.

39. Шланги гидравлические.

40. Ремонтный комплект гидравлический для погрузчика МОНИТУ.

41. Фильтр масляный и топливный.

42. Цепи на 19, на 24.

43. Подшипник ступенчатый - 2 комплекта.

44. Пятки ножа к ДОМИНАТОР 118.

45. Сегменты в комплекте.

46. Лампочки 24 в.

47. Подшипник марки 202, 210, 3008, 3206.

48. Сальники.

49. Распыливатели к Опрыскивателю (упаковка).

50. Стеблеподъемники для жатки.

51. Ремень для комбайна.

52. Ножи измельчители для комбайна.

53. Баллон кислородный.

54. Шланга кислородные.

55. Резак газовый.

56. Электросчетчик.

Суд апелляционной инстанции, установив наличие безусловных оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) для отмены решения, определением от 18.11.2021 перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции на основании части 6.1 статьи 268 АПК РФ.

В апелляционном суде истец неоднократно уточнял предмет заявленных требований. В соответствии с уточнением, представленным к судебному заседанию 03.02.2022, просил признать недействительным договор купли-продажи от 30.03.2016 N 30/03/16-Б в части реализации предпринимателем Смысловым В.М. предпринимателю Марусову П.В. части приобретенного имущества Общества. Просил применить последствия недействительности указанного договора в части реализации предпринимателем Смысловым В.М. предпринимателю Марусову П.В. части приобретенного имущества Общества в виде возврата предпринимателю Смыслову В.М. имущества в натуре за исключением:

- плуг 8-корпусной модели "Кверниланд", тип ВВ 100-19, 2002 года выпуска и ввода в эксплуатацию, стоявший на учете Общества под инвентарным N 000000126;

- пресс подборщик модели CLAAS Rolland - 62, 2003 года выпуска и ввода в эксплуатацию, стоявший на учете Общества под инвентарным N 000000196;

- зерноуборочный комбайн модели CLAAS LEXION 480, государственный номер 88 47 КЕ 39, 2001 года выпуска и ввода в эксплуатацию, стоявший на учете Общества под инвентарным N 000000238;

- трактор модели JOHN DEERE 8520, государственный номер 67 87 КУ 39, 2002 года выпуска и ввода в эксплуатацию, стоявший на учете Общества под инвентарным N 000000281;

- зерноуборочный комбайн модели DOMINATOR 204 MEGA, государственный номер 88 20 КЕ 39, 2001 года выпуска и ввода в эксплуатацию, стоявший на учете Общества под инвентарным N 000000231;

- трактор модели JOHN DEERE 8430, государственный номер 11 48 КУ 39, 2006 года выпуска и ввода в эксплуатацию, стоявший на учете Общества под инвентарным N 000000247;

- кормораздатчик модели KVERNELAND KD - 616 - 2, 2005 года выпуска и ввода в эксплуатацию, стоявший на учете Общества под инвентарным N 000000286;

- автопогрузчик модели MANITOU MLT 741 - 120 LSU, государственный номер 77 87 КЕ 39, 2004 года выпуска и ввода в эксплуатацию, стоявший на учете Общества под инвентарным N 000000218;

- трактор модели CASE 7220 MAGNUM, государственный номер 62 65 КЕ 39, 1998 года выпуска и ввода в эксплуатацию, стоявший на учете Общества под инвентарным N 000000038.

Кроме того, истец просил применить последствия недействительности договора от 30.03.2016 N 30/03/16-Б в части реализации предпринимателем Смысловым В.М. предпринимателю Марусову П.В. части приобретенного имущества Общества в виде возмещения Марусовым П.В. в пользу Званцева М.А. рыночной стоимости реализованного имущества: трактора модели JOHN DEERE 8430, 2006 года выпуска; трактора модели JOHN DEERE 8520, 2002 года выпуска; автопогрузчика модели MANITOU MLT 741 - 120 LSU, 2004 года выпуска; трактора модели Магнут-220, 1998 года выпуска; зерноуборочного комбайна модели DOMINATOR 204 MEGA, 2001 года выпуска, зерноуборочного комбайна модели CLAAS LEXION 480, 2001 года; плуга 8-ми корпусной модели "Кверниланд", тип ВВ 100-19, 2002 года выпуска; пресса подборщика модели CLAAS Rolland - 62, 2003 года выпуска; кормораздатчика модели KVERNELAND KD - 616 - 2, 2005 года выпуска в размере 15 633 000 руб.

Также истец просил перевести на индивидуального предпринимателя Званцева М.А. права и обязанности первоначального покупателя Смыслова В.М. по договору купли-продажи от 30.03.2016 N 30/03/16-Б в части реализации Обществом предпринимателю Смыслову В.М. имущества и имущественных прав на него сельскохозяйственной организации, поименованных в едином лоте N 1 и включенных в конкурсную массу Общества при проведении процедуры его банкротства - конкурсное производство.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 15.04.2022 решение суда первой инстанции от 19.05.2021 и дополнительное решение от 17.06.2021 отменены. Суд апелляционной инстанции признал недействительным условие договора купли-продажи от 30.03.2016 N 30/03/16-Б в части указания покупателем имущества Марусова П.В. Перевел на индивидуального предпринимателя главу крестьянско-фермерского хозяйства Званцева М.А. права и обязанности покупателя по договору купли-продажи от 30.03.2016 N 30/03/16-Б в отношении имущества и имущественных прав Общества, сформированных в едином лоте N 1 и включенных в конкурсную массу Общества в деле о его банкротстве. В остальной части в удовлетворении иска отказал. Также суд распределил судебные расходы.

Смыслов В.М. в кассационной жалобе, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит постановление от 15.04.2022 отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Кассатор считает, что первичное право на приобретение имущества Общества, предусмотренное статьей 179 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), у Званцева М.А. отсутствует, поскольку доказательств того, что земельный участок с кадастровым номером 39:07:000000:158 находится на праве собственности у Общества либо его владении на основании договора аренды, ни Званцевым М.А., ни иными участниками процесса не представлено.

Также податель кассационной жалобы оспаривает выводы суда о том, что он не является сельхозтоваропроизводителем, ссылаясь на то, что представленная в суд первой инстанции отчетность с неверными данными стала следствием неисполнительности и халатности со стороны сотрудника администрации Неманского муниципального района Калининградской области, заблуждения и нерасторопности с его стороны.

Кроме того, Смыслов В.М. считает, что Званцевым М.А. был пропущен общий срок исковой давности, поскольку Званцев М.А. узнал об обстоятельствах, позволяющих ему изменить предмет иска 08.07.2016, а заявление об уточнении исковых требований было подано Званцевым М.А. в ноябре 2019 года.

Также Смыслов В.М. указывает, что трехсторонняя сделка не состоялась бы под условием отсутствия в ней обязательств между первоначальным покупателем и покупателем, поскольку именно последний являлся конечным приобретателем части имущества, поименованного в приложении к договору купли-продажи, в связи с чем указанное обстоятельство делает невозможным признание недействительным только части сделки, совершенной между Смысловым В.М. и Марусовым П.В.

В кассационной жалобе Марусов П.В., считая постановление в удовлетворенной части незаконным и необоснованным, просит его отменить, исковое заявление Званцева М.А. оставить без рассмотрения.

Кассатор считает, что апелляционный суд вышел за пределы заявленных требований, поскольку Званцев М.А. в своих требованиях с учетом их уточнения от 11.01.2022 не просил признать недействительным условие договора купли-продажи от 30.03.2016 N 30/03/16-Б в части указания покупателем имущества Марусова П.В.; заявил требование о переводе прав и обязанностей первоначального покупателя по договору купли-продажи от 30.03.2016 N 30/03/16-Б в отношении 92 наименований объектов движимого и недвижимого имущества (без включения 9 объектов движимого имущества, перечисленных в пункте 3 заявления истца от 11.01.2022).

Также Марусов П.В. считает, что исковые требования Званцева М.А. подлежали оставлению без рассмотрения, поскольку рассматриваемый спор непосредственно связан с делом о несостоятельности (банкротстве) должника Общества, находящимся в производстве Арбитражного суда Калининградской области (дело N А21-10913/2012).

Кроме того, Марусов П.В. указывает, что первичное право на приобретение имущества должника Общества, предусмотренное статьей 179 Закона о банкротстве у кого-либо отсутствует, поскольку предприятие банкрот, Общество не имеет каких-либо земельных участков ни на праве собственности, ни на праве аренды, поэтому установить "смежников" юридически невозможно.

Также податель кассационной жалобы считает, что перевод прав и обязанностей покупателя на Званцева М.А. невозможен, поскольку договор купли-продажи от 30.03.2016 N 30/03/16-Б никогда не был бы заключен без оспариваемой части, а также, что Марусов П.В. является добросовестным приобретателем имущества Общества.

Подробно доводы изложены в самих жалобах.

В отзыве на кассационную жалобу Званцев М.А. просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании представители Смыслова В.М. и Марусова П.В. поддержали доводы кассационных жалоб, а представители Званцева М.А. против их удовлетворения возражали.

Общество о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направило, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, на основании решения Арбитражного суда Калининградской области от 07.10.2013 по делу N А21-10913/2012 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Попов А.В.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 21.01.2015 по указанному делу утвержден Порядок, сроки и условия продажи имущества и имущественных прав сельскохозяйственной организации в редакции предложений конкурсного управляющего с учетом рассмотренных судом разногласий; организатором торгов утвержден конкурсный управляющий.

В ходе проведения процедуры конкурсного производства в отношении Общества было проведено двое открытых торгов в форме аукциона по продаже сельскохозяйственного предприятия должника, состоящего из имущества и имущественных прав сельскохозяйственной организации, сформированных в едином лоте N 1, включенных в конкурсную массу Общества. Торги, назначенные на 27.03.2015 и 17.07.2015 признаны несостоявшимися по причине отсутствия заявок, что подтверждено объявлениями о проведении торгов от 02.04.2015, 05.06.2015 и сообщениями о результатах проведения торгов от 28.05.2015, 16.07.2015.

Организатор торгов разместил публикации о проведении торгов в форме публичного предложения: 28.08.2015 на сайте закрытого акционерного общества "Интерфакс", 02.09.2015 в газете "Московский комсомолец в Калининграде", 03.09.2015 в газете "Неманские Вести", 03.09.2015 на сайте оператора электронной площадки закрытого акционерного общества "Сбербанк - автоматизированная система торгов", 05.09.2015 в газете закрытого акционерного общества "Коммерсантъ".

В объявлениях установлены дата и время начала подачи заявок - 12.10.2015, 10.00, и окончания - 10.03.2016, 12.00.

Конкурсным управляющим на открытые торги выставлено в составе единого сформированного лота N 1 имущество и имущественные права сельскохозяйственной организации должника.

К участию в торгах были допущены Смыслов В.М. и Званцев М.А.

Протоколом от 24.02.2016 N 5/К-с-публ/Итог о результатах проведения открытых торгов по лоту N 1 победителем признан Смыслов В.М.

Званцевым М.А. по почте бандеролью с объявленной ценностью (не получено адресатом) и по электронной почте (получено 27.02.2016) в адрес Попова А.В. 27.02.2016 было направлено заявление о реализации преимущественного права приобретения имущества Общества в порядке пункта 2 статьи 179 Закона о банкротстве с приложением ряда подтверждающих наличие данного права документов. Аналогичное заявление также было направлено 29.02.2016 посредством федерального государственного унитарного предприятия "Главный центр специальной связи" (вручено адресату 01.03.2016).

Попов А.В. направил ответ от 29.03.2016 за исх. N 22/03-Кан, которым заявление Званцева М.А. отклонил, поскольку первоочередное заявление поступило от Смыслова В.М.

На сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве www.bankrot.fedresurs.ru Поповым А.В. 04.04.2016 опубликовано сообщение N 1017019 о том, что по результатам электронных торгов по продаже имущества Общества 30.03.2016 заключен договор купли-продажи имущества со Смысловым В.М. по предложенной цене 3 200 000 руб.

По результатам торгов путем публичного предложения между Обществом и Смысловым В.М. (первоначальным покупателем) и Марусовым П.В. (покупателем) заключен договор купли-продажи от 30.03.2016 N 30/03/16-Б.

Званцев М.А., полагая, что имеет преимущественное право приобретения спорного имущества должника как сельскохозяйственной организации, а договор купли-продажи заключен с нарушением требований статьи 179 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд.

Суд апелляционной инстанции, частично удовлетворяя исковые требования, правомерно исходил из следующего.

В соответствии с положениями статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Таким образом, свобода договора состоит в том, что его стороны по своей воле определяют его содержание и формируют его конкретные условия, если только содержание какого-либо условия императивно не определено законом или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 447 ГК РФ договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

В соответствии с абзацем 5 пункта 4 статьи 139 Закона о банкротстве право приобретения имущества должника принадлежит участнику торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения, который представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества должника, которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов, при отсутствии предложений других участников торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения.

В статье 179 Закона о банкротстве закреплены специальные правила продажи имущества и имущественных прав должника - сельскохозяйственной организации, определяющие этапы их реализации.

Преимущественное право приобретения имущества должника, предусмотренное пунктом 2 статьи 179 Закона о банкротстве, возникает только в том случае, если производство по делу о банкротстве ведется по особым правилам, установленным параграфом 3 главы IX Закона о банкротстве при банкротстве сельскохозяйственных организаций. В статье 177 для целей данного Закона дано понятие сельскохозяйственной организации. Признаки сельскохозяйственной организации должник должен иметь на момент возбуждения дела о банкротстве и введения в отношении него соответствующих процедур. Только в рамках дела о банкротстве возможно определение статуса должника как сельскохозяйственной организации с проведением процедуры банкротства по специальным нормам. Согласно правилам продажи имущества должника-сельскохозяйственной организации, направленным на сохранение сельскохозяйственного предприятия, рабочих мест в сельском хозяйстве и экономических связей, конкурсный управляющий должен первоначально выставить на продажу на торгах предприятие должника. С этой целью конкурсный управляющий должен направить уведомления о продаже предприятия должника, имущества должника лицам, которые в силу пункта 2 статьи 179 Закона о банкротстве обладают преимущественным правом приобретения имущества должника. В случае, если выставленный на торги единым лотом производственно-технологический комплекс должника-сельскохозяйственной организации не продан на торгах, продажа имущества должника-сельскохозяйственной организации осуществляется в соответствии со статьей 111 и пунктом 4 статьи 139 Закона о банкротстве. Данная правовая позиция указана в определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.11.2016 N 310-ЭС16-8192.

Судом апелляционной инстанции установлено, что Общество является сельскохозяйственным предприятием в силу присущих ему характеристик и применение к нему специальных положений банкротства сельскохозяйственных предприятий имеет место в силу данного обстоятельства. Общество обладало признаками сельскохозяйственной организации, в том числе и на момент возбуждения в отношении него производства по делу о банкротстве.

В данном случае, как следует из буквального содержания определенного судом в деле о банкротстве порядка реализации имущества Общества, публикации о проведении торгов, на продажу выставлялось предприятие как имущественный комплекс, а не отдельные, составляющие его объекты имущества. Следовательно, предметом спора в отношении требования о переводе на истца прав и обязанностей по договору, заключенному по результатам торгов, является указанное сельскохозяйственное предприятие.

При определении условий реализации имущественного комплекса Общества определением суда от 21.01.2015 в деле о банкротстве сельскохозяйственной организации указано, что имущественный комплекс размещается по адресу: Калининградская область, Неманский р-н, пос. Канаш, Советская ул., д. 22.

Как установлено апелляционным судом и подтверждается представленными в материалы дела доказательствами (свидетельствами о праве собственности истца на земельные участки, отчетами о производстве им сельскохозяйственной продукции, схемой расположения принадлежащих Званцеву М.А. и ранее принадлежавших Обществу земельных участков, справкой администрации Неманского муниципального района), Званцев М.А. является главной крестьянского (фермерского) хозяйства и осуществляет деятельность по производству сельскохозяйственной продукции в границах бывшего АОЗТ "Канаш", по указанному выше адресу нахождения принадлежавших Обществу объектов недвижимости.

При таких обстоятельствах Званцев М.А. квалифицирован судом как смежный землепользователь по отношению к Обществу, или, во всяком случае, как глава крестьянско-фермерского хозяйства, расположенного в той же местности.

Согласно пункту 3 статьи 179 Закона о банкротстве арбитражный управляющий продает имущество должника лицу, имеющему право их преимущественного приобретения, по цене, определенной на торгах. В случае, если о намерении воспользоваться преимущественным правом приобретения заявили несколько лиц, имущество должника продается по цене, определенной на торгах, лицу, заявление которого поступило арбитражному управляющему первым.

В случае, если указанные лица в течение месяца не заявили о своем желании приобрести имущество и имущественные права, арбитражный управляющий осуществляет реализацию имущества и имущественных прав в порядке, предусмотренном названным Законом.

Как правильно установил апелляционный суд, в данном случае такое заявление было подано Званцевым М.А., который действительно имел преимущественное право на приобретение имущественного комплекса Общества, но его заявление проигнорировано конкурсным управляющим.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 22.07.2020, в целях защиты преимущественного права, установленного статьей 179 Закона о банкротстве, владелец смежного земельного участка вправе обратиться в суд с требованием о переводе на себя прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи земельного участка должника.

При этом Верховный Суд Российской Федерации подчеркнул, что указанный способ защиты направлен на защиту прав именно владельцев соседних земельных участков, с земельным участком, на котором осуществляется сельскохозяйственная деятельность с использованием спорного имущественного комплекса, без определения содержания и характера права такого владения, заинтересованных в укрупнении своего хозяйства. Под определение такого владельца с учетом того, что материалами дела установлено и не опровергается ответчиками реальное фактическое осуществление Обществом сельскохозяйственной деятельности в границах земельного участка N 158, смежного с земельными участками истца, и размещение на указанном земельном участке спорного имущественного комплекса, из участников спорных правоотношений подпадает только Званцев М.А. Конкуренция смежных землепользователей в данном случае отсутствовала.

Суд апелляционной инстанции, учитывая, что надлежащим способом защиты прав Званцева М.В. в данном случае является требование о переходе на него прав и обязанностей покупателя по договору, заключенному по результатам проведения торгов; приняв во внимание указания суда округа и тот факт, что в случае признания недействительным договора купли-продажи, заключенного по результатам проведения торгов, фактически будет заблокирована возможность реализации преимущественного права приобретения, в то же время перевод прав и обязанностей покупателя не посягает на действительность (законность) торговой процедуры и дает возможность Званцеву М.А., признающему результаты торгов законными, воспользоваться их результатом, пришел к выводу, что оснований для удовлетворения иска в части признания недействительным в целом договора купли-продажи, заключенного между Смысловым В.М. и Марусовым П.В., и применения указанных истцом последствий недействительности этой сделки, не имеется.

При этом апелляционный суд правомерно посчитал возможным удовлетворить требование Званцева М.А. о недействительности спорного договора в части условий об участии в нем в качестве покупателя имущества Общества Марусова П.В.

В силу специальных положений пункта 19 статьи 110 Закона о банкротстве. продажа предприятия оформляется договором купли-продажи предприятия, который заключает арбитражный управляющий с победителем торгов. Передача предприятия арбитражным управляющим и принятие его покупателем осуществляются по передаточному акту, подписываемому сторонами и оформляемому в соответствии с законодательством Российской Федерации. Денежные средства, вырученные от продажи предприятия, включаются в состав имущества должника.

Победителем торгов в данном случае является Смыслов В.М., на стороне которого по результатам проведения публичных торгов, возникает не только право, но и обязанность по заключению соответствующего договора.

Как правильно указано судом, приведенными выше императивными положениями не допускается участие в договоре купли-продажи, заключенном по результатам проведения торгов, на стороне покупателя иного лица, который участником торгов не являлся и их победителем не признан, за исключением случаев, специально оговоренных в законе, к которым относится указанный выше случай преимущественного права покупки в силу пунктов 2, 3 статьи 179 Закона о банкротстве.

Марусов П.В. участия в спорных торгах не принимал, о наличии у него преимущественного права приобретения имущества Общества в ходе продажи этого имущества не заявлял, доказательств наличия такого права при рассмотрении дела не представил.

Таким образом, условие об участии Марусова П.В. в договоре купли-продажи от 30.03.2016 N 30/03/16-Б на стороне покупателя противоречит закону и соответствующие части оспариваемой Званцевым М.А. сделки недействительны по основаниям пункта 2 статьи 168 ГК РФ, поскольку нарушают в том числе права Званцева М.А. на реализацию права преимущественной покупки имущества.

Исходя из положений пункта 2 статьи 167 ГК РФ, последствия недействительности подлежат применению к сторонам сделки, а Званцев М.А. участником той части договора купли-продажи, которая признана недействительной, не является и его имущественные интересы не могут быть в данном случае защищены в порядке статьи 167 ГК РФ.

Ввиду изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что требования истца подлежат удовлетворению в части перевода на него прав и обязанностей покупателя в договоре купли-продажи, заключенном по результатам проведения торгов по реализации имущественного комплекса - сельскохозяйственного предприятия Общества, и в части признания недействительным условия этого договора об участии в сделке в качестве покупателя Марусова П.В.

Оснований не согласиться с приведенными выводами суда у кассационной инстанции не имеется.

Довод Смыслова В.М. о том, что Званцев М.А. не является лицом, обладающим первичным преимущественным правом данного имущества должника ввиду отсутствия у Общества зарегистрированного права собственности на земельный участок с кадастровым номером 39:07:000000:158, а также права аренды, подлежит отклонению как противоречащий установленным судом обстоятельствам дела.

Апелляционный суд верно указал, что исходя из общего принципа следования судьбы земельного участка, занятого объектом недвижимости, судьбе этого объекта, и физических характеристик объектов недвижимости как объектов, неразрывно связанных с земельным участком, во владении Общества фактически находился и земельный участок, занятый сельскохозяйственным предприятием, вне зависимости от того, был ли он надлежащим образом описан и сформирован для целей регистрации в отношении этого земельного участка прав и совершения с ним сделок. Право пользования по отношению к земельному участку с кадастровым номером 39:07:000000:158 под объектами недвижимости, несмотря на отсутствие регистрации данных прав, возникло у Общества в силу закона. Равным образом права на земельный участок с кадастровым номером 39:07:000000:158, занятого объектами недвижимости, при их реализации в силу закона (абзаца 2 части 3 статьи 552 ГК РФ) возникают и у покупателя данных объектов недвижимости.

Кроме того, как правильно указал суд апелляционной инстанции, в материалах дела имеется отчетность Общества о том, что последнее отчитывалось о фактическом использовании земельного участка с кадастровым номером 39:07:000000:158 в границах бывшего АОЗТ "Канаш" в своей деятельности по посеву зерновых культур.

Таким образом, апелляционный суд пришел к правомерному выводу о том, что сельскохозяйственная деятельность Общества осуществлялась непосредственно на земельном участке с кадастровым номером 39:07:000000:158 (в границах бывшего АОЗТ "Канаш"); в связи с чем при установлении наличия лиц, обладающих первичным и вторичным правом преимущественного приобретения имущества и имущественных прав Общества, сформированных в едином лоте, должно было учитываться указанное обстоятельство в целях сохранения сельскохозяйственной деятельности в указанной местности (в границах бывшего АОЗТ "Канаш").

Апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что Званцев М.А. может быть квалифицирован как смежный землепользователь по отношению к Обществу (как лицу, обладающему первичным преимущественным правом), или, во всяком случае, как глава крестьянско-фермерского хозяйства, расположенного в той же местности (как лицо, обладающее вторичным преимущественным правом), в связи с чем доводы подателя кассационной жалобы в данной части подлежат отклонению.

Довод Смыслова В.М. о неверном выводе суда апелляционной инстанции об отсутствии пропуска срока исковой давности, судом округа отклоняется, поскольку изначально требование о применении последствий недействительности договора купли-продажи, заключенного между Смысловым В.М. и Марусовым П.В., в виде возврата имущества в натуре было заявлено еще 16.06.2016.

Относительно доводов Смыслова Е.М. о том, что сама трехсторонняя сделка не состоялась бы под условием отсутствия в ней обязательств между первоначальным покупателем (Смысловым В.М.) и покупателем (Марусовым П.В.), поскольку именно последний являлся конечным приобретателем части имущества, поименованного в приложении к договору купли-продажи, апелляционный суд пришел к правомерному выводу о том, что Смыслов В.М., приняв участие в проведении торгов, выполнив все условия участия в них, определенно выразил волеизъявление на заключение именно с ним договора купли-продажи имущественного комплекса Общества, исключение из спорных правоотношений условий о реализации части имущества в пользу Марусова П.В. не затрагивает существенных условий заключения договора купли-продажи и не опровергает волеизъявления иных сторон договора на его заключение, в связи с чем условия договора от 30.03.2016 об участии в нем Марусова П.В. могли быть оспорены отдельно от основной сделки.

При этом признание недействительным условия договора купли-продажи от 30.03.2016 N 30/03/16-Б в части указания покупателем имущества Марусова П.В., как правильно указал суд апелляционной инстанции, дает возможность перевести на Званцева М.А. права и обязанности покупателя (воспользоваться результатом торгов).

По доводу Марусова П.В. о том, что суд апелляционной инстанции вышел за пределы заявленных требований, поскольку Званцев М.А. в своих требованиях с учетом их уточнений от 11.01.2022 не просил признать недействительным условие договора купли-продажи в части указания покупателем имущества Марусова П.В.; заявил требование о переводе прав и обязанностей первоначального покупателя по договору купли-продажи в отношении 92 наименований объектов движимого и недвижимого имущества (без включения 9 объектов движимого имущества, перечисленных в пункте 3 заявления истца от 11.01.2022), суд округа обращает внимание, что указание апелляционным судом в обжалуемом постановлении на перевод на Званцева М.А. прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 30.03.2016 N 30/03/16-Б в отношении имущества и имущественных прав Общества, сформированных в едином лоте N 1, а не на конкретный перечень имущества, не может быть квалифицировано в качестве произвольного изменения заявленных исковых требований.

Кроме того, по смыслу статьи 6, части 1 статьи 168 и части 4 статьи 170 АПК РФ арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагает истец, и должен рассматривать заявленное требование, исходя из фактических правоотношений. Суд определяет правильную правовую квалификацию исковых требований и может их удовлетворить, если это не изменяет фактического основания и предмета иска, а также не влияет на объем заявленных требований.

Апелляционный суд дал правильную квалификацию спорным правоотношениям и определил надлежащий способ восстановления нарушенного права истца, что не противоречит процессуальному законодательству.

Довод Марусова П.В. о том, что отношения между ним (покупатель) и Смысловым В.М. (первоначальный покупатель) по своей природе являются договором купли-продажи будущей вещи (пункт 2 статьи 455 ГК РФ), судом округа отклоняется. Спорный договор не содержал в себе условий о заключении договора купли-продажи будущей вещи (которое будет приобретено Смысловым В.М. в будущем после полной оплаты имущества).

Вопреки доводу Марусова П.В. о необходимости оставления искового заявления без рассмотрения в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 148 АПК РФ, апелляционный суд пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для оставления заявленных исковых требований без рассмотрения.

Относительно доводов Марусова П.В. о том, что он находится в одном муниципальном образовании с Обществом на расстоянии 16 км, а также является добросовестным приобретателем части имущества Общества, апелляционный суд, исследовав представленные документы, правомерно указал, что Смыслов В.М. и Марусов П.В. не являются лицами, обладающими как первичным, так и вторичным преимущественным правом приобретения имущества и имущественных прав Общества, сформированных в лоте N 1.

По существу доводы заявителей жалоб не касаются нарушения апелляционным судом норм права, а выражают несогласие с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств, установленных на основе имеющихся в материалах дела доказательств, что достаточным основанием для отмены обжалуемого судебного акта не является.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом постановлении выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Судом не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта.

В связи с чем кассационные жалобы не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьям 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2022 по делу N А21-2823/2016 оставить без изменения, а кассационные жалобы главы крестьянского фермерского хозяйства индивидуального предпринимателя Марусова Павла Викторовича и индивидуального предпринимателя Смыслова Владимира Михайловича - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Г.М. Рудницкий Т.И. Сапоткина