Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 сентября 2022 г. N Ф07-11756/22 по делу N А56-71005/2021

01 сентября 2022 г.

Дело N А56-71005/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Богаткиной Н.Ю., Воробьевой Ю.В.,

при участии от конкурсного управляющего Тарасова А.Н. - Горбуновой Н.Б. (доверенность от 10.01.2022), от Коломенского Сергея Валерьевича (правопреемника ООО "Вектор") - Прокофьевой Ю.А. (доверенность от 22.08.2022), от общества с ограниченной ответственностью "Нерудная транспортная компания" управляющего Иванинцева Е.В. (протокол от 20.12.2021),

рассмотрев 29.08.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Вектор" Скляревского Евгения Генриховича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2022 по делу N А56-71005/2021/сд.1,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Вектор", адрес: 127254, Москва, ул. Руставели, д. 19, пом. 24/1, ОГРН 1057748824242, ИНН 7715580867, в лице конкурсного управляющего Скляревского Е.Г. обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО "Нерудная промышленная группа", адрес: 195027, Санкт-Петербург, Большеохтинский пр., д. 25/5, лит. А, пом. 2-Н, оф. 1, ОГРН 1127847635222, ИНН 7806491082 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 17.10.2021, резолютивная часть которого объявлена 14.10.2021, Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Тарасов Алексей Николаевич.

Конкурсный управляющий Тарасов А.Н. 07.12.2021 обратился в суд с заявлением о признании недействительными платежей, совершенных должником в течение 2016 и 2017 годов в рамках агентского договора от 24.05.2016 N 2-т/2016, заключенного с ООО "Нерудная транспортная компания", адрес: 196084, Санкт-Петербург, Киевская ул., д. 6, корп. 1, лит. Б, пом. 38Н, ОГРН 1117847281232, ИНН 7806458053 (далее - Компания), а также о взыскании в пользу должника денежных средств в размере спорных платежей.

Определением суда первой инстанции от 21.03.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2022, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе ООО "Вектор" в лице конкурсного управляющего Скляревского Е.Г., ссылаясь на неправильное применение судами двух инстанций норм права и несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить указанные определение и постановление, дело направить в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

По мнению подателя кассационной жалобы, суды не в полной мере исследовали имеющиеся в деле доказательства и доводы сторон, не учли, что спорным договором не предусмотрен возврат аванса; судами не дана оценка аффилированности должника и Компании; неверно распределено бремя доказывания; не учтено, что в материалы настоящего обособленного спора Компания при подаче заявления о включении требования в реестр 29.10.2021 представила копию договора от 24.05.2016 N 2т/2016, не соответствующую копии договора, представленной в рамках дела N А56-29654/2019.

Как полагает ООО "Вектор", в данном случае имеются основания для вывода о мнимости отношений сторон сделки.

Податель жалобы также отмечает, что в данном случае значимыми являются именно косвенные доказательства.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Тарасов А.Н. поддерживает доводы ее подателя.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего Тарасова А.Н. и Коломенского Сергея Валерьевича (правопреемника ООО "Вектор" в части требований) поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 24.05.2016 Компания (заказчик) и Общество (агент) заключили договор N 2т/2016, согласно которому агент обязался за вознаграждение от своего имени, но за счет заказчика совершать юридические и иные действия, направленные на приобретение услуг для заказчика, а также осуществить контроль за их оказанием.

Согласно пункту 3.4 договора заказчик осуществляет предварительную оплату услуг агента в размере 100% стоимости услуг в безналичной форме не позднее трех банковских дней с момента выставления счета.

Конкурсный управляющий должника в обоснование заявленных требований указал, что платежи агента на сумму 15 497 000 руб. в пользу заказчика за период с 27.10.2016 по 01.12.2017 являются недействительной сделкой в соответствии с положениями пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также ничтожной сделкой в силу статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Дело о банкротстве возбуждено 11.08.2021, спорные сделки были совершены в период с 27.10.2016 по 01.12.2017 - за пределами трехгодичного срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Данный вывод судов подателем кассационной жалобы не опровергается.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Для установления в действиях граждан и организаций злоупотребления правом необходимо установить, что при реализации принадлежащих им гражданских прав их намерения направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают возможность их нарушения.

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

В результате анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, руководствуясь означенными нормами, а также положениями статьи 1, пункта 1 статьи 1005 и пункта 1 статьи 1006 ГК РФ, правовыми позициями, изложенными в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в пункте 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, суды пришли к выводу о недоказанности заявителем обстоятельств, которые бы свидетельствовали о мнимости отношений сторон и злоупотреблении ими правом.

Судами принято во внимание, что доводы заявителя о мнимости сделки были рассмотрены в рамках дела N А56-29654/2019 и решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по данному делу от 21.05.2019 удовлетворен иск Компании к Обществу о взыскании 3 322 472,97 руб. задолженности по агентскому договору от 24.06.2016 N 2т/2016, установлено наличие реальных гражданско-правовых отношений между сторонами сделки.

В рамках указанного дела был проверен приведенный конкурсным управляющим ООО "Вектор" довод об аффилированности Компании и Общества. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2020 решение от 21.05.2019 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа по означенному делу от 13.10.2020 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2019 и постановление Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда от 02.07.2020 по делу N А56-29654/2019 оставлены без изменения, а кассационная жалоба ООО "Вектор" - без удовлетворения.

Вопреки мнению подателя кассационной жалобы, судами исследованы все имеющие для правильно разрешения спора обстоятельства и им дана надлежащая оценка. Установив, что заявителем не представлены доказательства противоправных действий со стороны должника и ответчика, а также злоупотребления ими правом, суды обоснованно отклонили доводы о том, что спорная сделка является мнимой и воля сторон при ее заключении была порочной.

При этом судами принято во внимание, что упомянутый агентский договор заключен в обычной хозяйственной деятельности задолго до признания Общества банкротом и являлся для последнего доходным. В рамках договора Компания уплатила Обществу 200 106 204,13 руб., Общество фактически оказало услуги на сумму 181 286 731,16 руб.

Факт оказания услуг на 181 286 731,16 руб. подтверждается отчетами перед Обществом, подписанными сторонами без возражений, а оспариваемые платежи в размере 15 497 000 руб. являются авансом, который не был отработан.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Несогласие подателя жалобы с оценкой судами фактических обстоятельств дела не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2022 по делу N А56-71005/2021/сд.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Вектор" Скляревского Евгения Генриховича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова Н.Ю. Богаткина Ю.В. Воробьева