Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 сентября 2022 г. N Ф07-11565/22 по делу N А13-1945/2019

01 сентября 2022 г.

Дело N А13-1945/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Боровой А.А. и Чернышевой А.А.,

рассмотрев 18.08.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Региональные эксплуатационные сервисы-3" на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2022 по делу N А13-1945/2019,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Вологодской области от 08.02.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Региональные эксплуатационные сети - 12 плюс", адрес: 160002, Вологодская обл., г. Вологда, ул. Гагарина, 2а, корп. 5, пом. 5, ОГРН 1083525007829, ИНН 3525205236 (далее - Общество).

Определением от 14.05.2019 объединены дела N А13-4912/2019 и А13-1945/2019 в одно производство для совместного рассмотрения, объединенному делу присвоен номер А13-1945/2019.

Определением от 23.06.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Кондратьев Александр Константинович.

Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Региональные эксплуатационные сервисы-3", адрес: 160004, г. Вологда, ул. Гагарина, д. 2а, корп. 5, пом. 4, ОГРН 1073525017719, ИНН 3525195010 (далее - Компания), обратилось 23.07.2020 в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредитора должника (далее - реестр) требования в размере 3 602 391 руб. 82 коп.

Общество с ограниченной ответственностью "Жилкомсервис" (далее - ООО "Жилкомсервис") 13.10.2020 обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило произвести замену Компании на ООО "Жилкомсервис".

Определением от 09.11.2020 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Степановская Юлия Михайловна.

Определением от 08.02.2021 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен внешний управляющий Компании Созоновский Олег Николаевич.

Определением от 19.04.2021, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2021, требование Компании в сумме 3 602 391 руб. 82 коп. признанно обоснованным и включено в третью очередь реестра. Требование ООО "Жилпромсервис" о правопреемстве выделено в отдельное производство.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.09.2021 определение от 19.04.2021 и постановление от 05.07.2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении определением от 24.03.2022 требование Компании признано обоснованным и включено в третью очередь реестра в сумме 3 602 391 руб. 82 коп.

Постановлением апелляционного суда от 08.06.2022 определение от 24.03.2022 изменено. Требование Компании в сумме 3 602 391 руб. 82 коп. основного долга признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, осуществляемой в порядке пункта 1 статьи 148 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В кассационной жалобе Компания просит отменить постановление от 08.06.2022 и оставить в силе определение от 24.03.2022.

Податель кассационной жалобы считает, что раскрыл разумные экономические мотивы совершения сделки. Как утверждает Компания, у нее были в спорный период свободные денежные средства с целью предоставления займа должнику, а также обращает внимание на частичный возврат суммы займа Обществом.

Компания не согласна с компенсационным характером выданных займов.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность постановления от 08.06.2022 проверена в кассационном порядке.

Компания в обоснование заявленного требования ссылалась на неисполнение Обществом обязательств по следующим договорам займа:

- от 01.01.2017 на общую сумму 3 500 000 руб., по условиям которого Компания предоставляет заем траншами, в безналичной форме путем перечисления денежных средств частями на указанный Обществом в заявке банковский счет. Срок возврата займа - до 31.01.2018. Общество обязалось уплачивать проценты на сумму займа по ключевой ставке Центрального Банка России, действующей на день платежа;

- от 01.01.2018 на общую сумму 2 500 000 руб., по условиям которого Компания предоставляет заем траншами, в безналичной форме путем перечисления денежных средств частями на указанный Обществом в заявке банковский счет. Срок возврата займа - до 31.01.2019. Общество обязалось уплачивать проценты на сумму займа по ключевой ставке Центрального Банка России, действующей на день платежа;

- от 01.01.2019 на общую сумму 4 500 000 руб., по условиям которого Компания предоставляет заем траншами, в безналичной форме путем перечисления денежных средств частями на указанный Обществом в заявке банковский счет. Срок возврата займа - до 31.01.2020. Общество обязалось уплачивать проценты на сумму займа по ключевой ставке Центрального Банка России, действующей на день платежа.

При первоначальном рассмотрении настоящего обособленного спора Компания пояснила, а должник не опроверг, что перечисленные договоры были заключены с целью исполнения обязательств Общества перед ресурсоснабжающими организациями по заключенным соглашениям о реструктуризации задолженности и исполнении текущих обязательств.

При этом Компания непосредственно должнику денежные средства не перечисляла. Общество, ссылаясь на заключенные с Компанией договоры займа от 01.01.2017 или 01.01.2018, просило в письмах произвести Компанию оплату в пользу третьих лиц, указав в назначении платежа, что оплата производится за Общество.

Из материалов дела не следует, что должник привлекал заемные денежные средства кредитных учреждений для пополнения оборотных средств.

При таких обстоятельствах, оценив в совокупности и взаимосвязи представленные доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что Компания осуществляла спорные платежи в связи с необходимостью погашения обязательств должника перед третьими лицами в ходе осуществления должником обычной хозяйственной деятельности.

Согласно представленным актам сверки взаимных расчетов за периоды 2017 год, 2018 год, 01.01.2019 - 23.08.2020 сальдо конечное в пользу Компании составило 3 602 391 руб. 82 коп.

Судами установлено и не опровергнуто подателем кассационной жалобы, что Компания и Общество являются аффилированными лицами, в спорный период Панов А.М. являлся директором Компании и Общества, а также иных организаций, входящих в одну группу. Изложенное обусловило правомерный вывод суда апелляционной инстанции о том, что кредитор и должник очевидно располагали сведениями о финансовом состоянии друг друга.

Предоставление аффилированному лицу (Обществу) последующих займов, с учетом задолженности заемщика по ранее заключенным договорам займа, указывает, как справедливо указал суд апелляционной инстанции, на отсутствие какого-либо иного экономического смысла заключения соглашения, кроме как перераспределение денежных потоков внутри аффилированных обществ.

На основании изложенного вывод апелляционного суда о том, что рассматриваемые платежи являются перераспределением денежных потоков внутри одной группы лиц, то есть относятся к компенсационному финансированию, соответствует имеющимся в деле доказательствам.

Ввиду указанного суд апелляционной инстанции правильно применил разъяснения, изложенные в пункте 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, и суборднировал требование Компании.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2022 по делу N А13-1945/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Региональные эксплуатационные сервисы - 3" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко А.А. Боровая А.А. Чернышева