Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 сентября 2022 г. N Ф07-11245/22 по делу N А56-50506/2021

02 сентября 2022 г.

Дело N А56-50506/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В.,

при участии от Баскова А.И. представителя Романюка И.В. (доверенность от 19.10.2021),

рассмотрев 01.09.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "ТД "Электродеталь" Баскова Алексея Игоревича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2022 по делу N А56-50506/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Стройэнерго", адрес: 190005, Санкт-Петербург, наб. Обводного канала, д. 118А, лит. Б, пом. 3Н, офис 547Б, ОГРН 1187746869815, ИНН 7839108128 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915 (далее - Инспекция), о признании недействительным решения Инспекции за государственным регистрационным номером (далее - ГРН) 2217801705317 от 28.05.2021 о государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Электродеталь" (далее - ООО "ТД "Электродеталь") в связи с его ликвидацией, а также об обязании Инспекции устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Общества путем исключения из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи за ГРН 2217801705317 от 28.05.2021.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечен ликвидатор ООО "ТД "Электродеталь" Басков Алексей Игоревич.

Решением суда от 25.10.2021 требования заявителя удовлетворены в полном объеме.

Постановлением апелляционного суда от 22.04.2022 указанное решение оставлено без изменения.

Басков А.И. обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые решение и постановление, в иске отказать. По мнению подателя жалобы, вопреки утверждениям конкурсного управляющего Общества, в адрес ликвидатора каких-либо требований, претензий, заявлений об оспаривании сделки должника не направлялось, а почтовое отправление с идентификатором N 39407740217545 не содержало никаких вложений. Податель жалобы полагает, что все процедуры, которые требовались от ликвидатора, им соблюдены.

В судебном заседании представитель ликвидатора поддержал доводы кассационной жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 27.07.2020 единственным участником ООО "ТД "Электродеталь" Басковым А.И. принято решение N 01/07/20 о ликвидации данного общества; ликвидатором назначен Басков А.И.; срок ликвидации установлен 1 год.

Сведения о принятом решении и назначении ликвидатора зарегистрированы в ЕГРЮЛ 04.08.2020 путем внесения соответствующей записи.

В дальнейшем 26.08.2020 в журнале "Вестник государственной регистрации" N 34 (801) часть-1 опубликовано сообщение о принятии решения о ликвидации ООО "ТД "Электродеталь".

Одновременно Инспекцией также 24.02.2021 была возбуждена процедура исключения ООО "ТД "Электродеталь" из ЕГРЮЛ ввиду наличия в реестре записи о недостоверности сведений о юридическом адресе.

В связи с поступившими 19.03.2021 возражениями Общества против исключения ООО "ТД "Электродеталь" из ЕГРЮЛ, соответствующая процедура исключения из ЕГРЮЛ была прекращена.

В ходе судебного разбирательства судом первой инстанции было установлено, что в рамках дела N А56-91153/2019 о несостоятельности (банкротстве) Общества рассматривается требование истца о признании недействительной сделки с ООО "ТД "Электродеталь" по перечислению денежных средств на сумму 23 103 487 руб. 38 коп.

Инспекцией 27.04.2021 зарегистрированы сведения о составлении ООО "ТД "Электродеталь" промежуточного ликвидационного баланса.

В последующем 28.05.2021 на основании решения Инспекции от 28.05.2021 N 955527А в отношении ООО "ТД "Электродеталь" в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2217801705317 о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией.

Спор между Обществом и ООО "ТД "Электродеталь" по существу не был разрешен на момент совершения регистрационных действий.

Полагая решение Инспекции, выразившееся во внесении в ЕГРЮЛ записи о ликвидации ООО "ТД "Электродеталь" за ГРН 2217801705317 от 28.05.2021, недействительным, не соответствующим закону, нарушающим права кредитора, Общество обратилось с настоящим заявлением в суд.

Удовлетворяя требования, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии у Инспекции основания для принятия решения о государственной регистрации ликвидации ООО "ТД "Электродеталь" с учетом обособленного спора в рамках дела о банкротстве.

Апелляционный суд согласился с таким решением.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Порядок государственной регистрации юридического лица в связи с его исключением из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа установлен главой VII Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

В силу пунктов 1, 2 статьи 11, пункта 4 статьи 5 Закона N 129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр. Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр. Записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

В соответствии с подпунктами "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

В соответствии с подпунктом "б" пункта 4 статьи 20 Закона N 129-ФЗ уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации.

Вместе с тем необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Таким образом, сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.

Статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), регламентирующей порядок ликвидации юридического лица, предусмотрено, что при ликвидации юридического лица ликвидационная комиссия (ликвидатор) должна принимать меры к выявлению его кредиторов и получению дебиторской задолженности; совершать действия, направленные на разрешение вопросов, касающихся расчетов с кредиторами, в том числе заблаговременно направлять им письменные уведомления с тем, чтобы последние имели реальную возможность реализовать право на предъявление требований в пределах установленного для этого срока; составить промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс, характеризующие имущественное положение и финансовое состояние ликвидируемого юридического лица.

Установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору (ликвидационной комиссии) было достоверно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредиторами, потребовавшими оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности с учетом того, что ликвидатор (ликвидационная комиссия) не произвел расчет с ними и составил балансы без учета обязательств ликвидируемого должника.

В таком случае представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед кредиторами, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения, что в свою очередь, является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, применив положения приведенных норм, учтя обстоятельства, установленные в ходе рассмотрения дела, суды первой и апелляционной инстанций установили, что ликвидационные действия в отношении ООО "ТД "Электродеталь" производились в период, когда в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находился обособленный спор по делу N А56-91153/2019/сд12 (о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств с расчетного счета Общества на расчетный счет ООО "ТД "Электродеталь" в сумме 23 103 487 руб. 38 коп. в преддверии банкротства и отсутствия встречного предоставления), ответчиком по которому выступало ликвидируемое юридическое лицо.

Соответственно, ликвидация юридического лица в связи с наличием неразрешенного судом обособленного спора в рамках дела о банкротстве не могла быть завершена.

Определением суда от 09.06.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.06.2022 по делу N А56-91153/2019/сд12 заявление о признании недействительными платежей в размере 23 103 487 руб. 38 коп., осуществленных должником в период с 18.02.2019 по 29.03.2019 в пользу ООО "ТД "Электродеталь", а также о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "ТД "Электродеталь" названной суммы денежных средств удовлетворено в полном объеме.

Кроме того, представление ликвидационного баланса (промежуточного ликвидационного баланса), не содержащего сведения о задолженности перед кредитором, является представлением недостоверного ликвидационного баланса, чем и нарушаются требования Закона N 129-ФЗ. Исключение Инспекцией из ЕГРЮЛ ликвидируемого ООО "ТД "Электродеталь" на основании недостоверных сведений, представленных ликвидатором, повлекло за собой нарушение прав и законных интересов заявителя как кредитора.

Суды приняли во внимание, что ООО "ТД "Электродеталь" в лице его руководителя (ликвидатора) считался извещенным о судебном процессе по оспариванию сделки в деле о банкротстве и, соответственно, должен был приостановить процедуру ликвидации до вынесения судебного акта, чего ликвидатором сделано не было. Кроме того, конкурсный управляющий довел до сведения Инспекции информацию о споре истца и ООО "ТД "Электродеталь".

При указанных обстоятельствах суды пришли к верному выводу о наличии совокупности условий, предусмотренных статьей 198 АПК РФ для признания решения налогового органа недействительным, поскольку данное решение очевидно нарушает права и законные интересы заявителя и не соответствует требованиям закона. Следовательно, судами правомерно удовлетворены требования.

Приведенные в кассационной жалобе доводы повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, которые были рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены с приведением соответствующих мотивов.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам, получившим надлежащую правовую оценку в судебных актах в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

У суда кассационной инстанции, исходя из пределов его компетенции, установленных статьей 288 АПК РФ, отсутствуют правовые основания для переоценки фактических обстоятельств дела и выводов судов.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных актов, по данному делу не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2022 по делу N А56-50506/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "ТД "Электродеталь" Баскова Алексея Игоревича - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Г.М. Рудницкий И.В. Сергеева