Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 сентября 2022 г. N Ф07-10239/22 по делу N А56-32458/2021

05 сентября 2022 г.

Дело N А56-32458/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от Седловой В.А. представителя Юминова А.Ю. (доверенность от 19.03.2021); от общества с ограниченной ответственностью "Селект" Макарова Д.А. (доверенность от 09.12.2020),

рассмотрев 30.08.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Седловой Вероники Александровны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2022 по делу N А56-32458/2021

УСТАНОВИЛ:

Седлова Вероника Александровна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Селект", адрес: 197022, Санкт-Петербург, ул. Льва Толстого, д. 7, лит. А, пом. 5-Н (4), ОГРН 1127847520503, ИНН 7813545780 (далее - Общество), о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Лук Модэлс Раша", адрес: 197022, Санкт-Петербург, Большой пр. П.С., д. 100, лит. А, пом. 30-Н (9, 22), ОГРН 1127746499836, ИНН 7728811889 (далее - Фирма), заключенного между Седловой В.А. и Обществом, восстановлении права Седловой В.А. в отношении доли в размере 51% от уставного капитала Фирмы, о прекращении права Общества в отношении названной доли по спорному договору.

Определением суда от 30.06.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Фирма и Миронова Анна Сергеевна.

Решением суда от 29.11.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.03.2022, в иске отказано.

В кассационной жалобе Седлова В.А., ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит указанные судебные акты отменить, иск удовлетворить, либо передать дело на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, суды не дали правовую квалификацию договору от 07.03.2018 купли-продажи части доли в уставном капитале Фирмы; не установили, относятся ли обстоятельства, на которые ссылалась Седлова В.А., к основаниям для расторжения договора, которые были согласованы сторонами при заключении договора.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что внесение покупателем покупной цены по договору не исключает возможность расторжения договора купли-продажи, включающего в себя элементы соглашения об осуществлении прав участников общества, по иным основаниям, напрямую предусмотренным договором, в том числе, в связи с неисполнением покупателем принятых на себя обязательств и недостоверностью выданных им заверений, которые стороны своей волей и в своем интересе определили как существенные условия договора.

Податель жалобы также полагает, что действия Общества по отчуждению части доли в пользу Мироновой А.С. были совершены в условиях осведомленности Общества о нарушении им пункта 4.1.16 договора, посколько указанная информация была доведена Седловой В.А. до сведения Общества как в письменном виде так и путем опубликования уведомления на официальном сайте "Федресурс", то есть, по мнению заявителя, являлись умышленным и злостным нарушением договора. Кроме того, действия Общества по расторжению договора купли-продажи доли, совершенные после предъявления иска по настоящему делу в суд могут свидетельствовать об отсутствии нарушения Обществом условий договора.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В судебном заседании представитель Седловой В.А. поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Общества возразил против ее удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Седлова В.А. (продавец), являвшаяся владельцем 100% долей в уставном капитале Фирмы, и Общество (покупатель) 07.03.2018 заключили договор купли-продажи части доли в размере 51% в уставном капитале Фирмы по цене 100 000 евро с возможностью пропорциональной корректировки указанной цены в случае недостижения финансового плана Фирмы на 2018 год (пункт 2.2, 4.1.21 договора). После отчуждения названной части доли в уставном капитале Фирмы доля принадлежащая продавцу составила 49% (пункт 1.1 договора).

Покупатель в силу пункта 4.2.4 после приобретения доли обязан выдать Фирме целевой заем в размере до 200 000 евро в рублях под 5,7% годовых со сроком возврата 31.12.2020.

Седлова В.А. в иске указывает, что обязательство покупателя по предоставлению Фирме займа являлось существенным условием договора, о чем свидетельствуют положения пункта 2.4 договора. Но вопреки названным положениям покупателем целевой заем Фирме предоставлен не был, что, по мнению Седловой В.А., является существенным нарушением спорного договора, влекущим возникновение у продавца права потребовать расторжения договора в судебном порядке.

Седловой В.А. 26.12.2018 Обществу направлена претензия с требованиями, в том числе о предоставлении займа Фирме в соответствии с положениями пункта 4.2.4 договора. После получения которой Общество обратилось в суд с иском к Седловой В.А. об уменьшении покупной цены доли по договору от 07.03.2018 в связи с невыполнением Фирмой финансового плана на 2018 год (дело N А56-68640/2019), в рамках которого Седлова В.А. ссылалась на неисполнение Обществом своих обязательств по предоставлению займа.

Решением суда в рамках названного дела указано на необходимость рассмотрения доводов Седловой В.А. в рамках отдельного судебного спора о расторжении договора.

Седлова В.А. 05.03.2021 направила Обществу претензию с предложением о расторжении договора купли-продажи в связи с неисполнением последним обязательств по предоставлению займа.

Седлова В.А. ссылается, что указанный переход доли к Мироновой А.С. произведен в условиях осведомленности обеих сторон о нарушении заключаемой сделкой положений пункта 4.1.16 договора, поскольку 15.03.2021 Седловой В.А. на официальном сайте информационной системы "Федресурс" 15.03.2021 размещено сообщение N 06362061 об ограничении прав Общества в отношении спорной доли в уставном капитале. Кроме того, договор купли-продажи 27% долей в уставном капитале, заключенный между Обществом и Мироновой А.С., является недействительной (ничтожной) сделкой на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) как совершенный со злоупотреблением правом лицами, осведомленными о нарушении данной сделкой положений пунктов 4.1.16 договора и прав Седловой В.А. В связи с этим Седлова В.А., посчитав свои права нарушенными, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, оценив представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи и ссылаясь на недоказанность существенности условий договора, в удовлетворении иска отказал.

Апелляционный суд, согласившись с выводами суда первой инстанции, оставил решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, суд округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Положениями статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных указанным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

При разрешении спора суды правильно квалифицировали правоотношения сторон, как возникшие из договора купли-продажи, и применили помимо общих норм Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, исходя из положений пункта 2 статьи 454 ГК РФ, правила § 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть общие положения о купле-продаже.

Пунктом 1 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Если покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров (пункт 3 статьи 488 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной и в иных случаях, предусмотренных этим же Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.06.2014 N 1999/14, следует, что неоплата покупателем проданной ему доли является существенным нарушением условий договора и влечет его расторжение.

Из положений статьи 431 ГК РФ следует, что при толковании договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Суд, всесторонне и полно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, пришел к выводу об отсутствии доказательств того, что невыдача займа является существенным для Фирмы, а также того, что отсутствие заемных средств привело к каким-либо негативным последствиям для последней. Сама по себе невыдача займа как таковая не нарушает права Седловой В.А. Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства причинно-следственной связи между финансовым положением Фирмы в 2018-2020 годах и наличием (отсутствием) у нее заемных средств. При этом суды двух инстанций обоснованно исходили из того, что Седловой В.А. не доказана существенность данных условий договора, поскольку встречным исполнением по договору от 07.03.2018 являлась оплата переданной доли, которая Седловой В.А. получена и не оспорена.

Совокупность представленных в материалы дела доказательств не подтверждает наличие существенных нарушений условий заключенного договора купли-продажи и отсутствие предоставления займа в пользу Фирмы после приобретения доли, а также то, что часть своей доли Общество продало в пользу Мироновой А.С., поскольку договор купли-продажи доли в уставном капитале Фирмы от 24.03.2021 был расторгнут 13.09.2021 по обоюдному согласию Общества и Мироновой А.С. на основании соглашения, заверенного нотариусом Труфановой М.М., доля Мироновой А.С. в размере 27% в уставном капитале Фирмы вернулась Обществу в силу заключения названного соглашения.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска Седловой В.А. о расторжении договора купли-продажи доли, поскольку существенного нарушения условий договора не установлено.

Выводы судов мотивированы, не согласиться с ними у судебной коллегии оснований не имеется.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку основаны на неверной правовой характеристике взаимоотношений сторон и неверном толковании норм права с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела. Кроме того, указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильность выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств.

Иная оценка установленных судами обстоятельств и доказательств по делу находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

С учетом изложенного кассационный суд не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2022 по делу N А56-32458/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу Седловой Вероники Александровны - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий М. В. Захарова Т.И. Сапоткина