Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 сентября 2022 г. N Ф07-11714/22 по делу N А56-22266/2020

08 сентября 2022 г.

Дело N А56-22266/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Тарасюка И.М. и Яковца А.В.,

при участии представителя Поповой Ю.И. - Бондаренко Н.Г. по доверенности от 14.01.2021, финансового управляющего Баринова С.Л.,

рассмотрев 06.09.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Поповой Юлии Ивановны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2022 по делу N А56-22266/2020/сд.1,

УСТАНОВИЛ:

В рамках процедуры реализации имущества гражданина, введенной в отношении Оглоблина Андрея Владимировича решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2020, финансовый управляющий Баринов Сергей Леонидович обратился с заявлением о признании недействительным (ничтожным) договора от 04.09.2014 о разделе имущества - права собственности на квартиру 9, расположенную по адресу: Санкт-Петербург, ул. Костюшко, д. 2, корп. 1, лит. А, кадастровый номер 78:17:0007553:4094 (далее - Квартира), заключенного супругами Оглоблиным А.В. и Поповой Юлией Ивановной; применении последствий недействительности сделки в виде изменения режима собственности супругов Оглоблина А.В. и Поповой Ю.И. на Квартиру, признания доли супругов Оглоблина А.В. и Поповой Ю.И. равными и выдела каждому по доле в размере в праве общей долевой собственности на Квартиру, взыскания с Поповой Ю.И. в пользу Оглоблина А.В. 3 175 046 руб. в качестве возмещения должнику действительной стоимости принадлежащей ему доли.

Определением от 01.02.2022 договор от 04.09.2014 о разделе имущества признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Поповой Ю.И. в конкурсную массу Оглоблина А.В. 3 175 046 руб., в удовлетворении остальной части заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2022 определение от 01.02.2022 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Попова Ю.И. просит отменить определение от 01.02.2022 и постановление от 21.05.2022 в части удовлетворения заявления финансового управляющего; принять в указанной части новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявленных финансовым управляющим требований.

Податель кассационной жалобы, ссылаясь на совершение спорной сделки с целью раздела совместного нажитого имущества по причине развода супругов, отсутствие у должника на момент заключения договора признаков неплатежеспособности и умысла на причинение вреда имущественным правам и интересам третьих лиц, указывает на отсутствие в действиях сторон при заключении договора злоупотребления правом; считает, что суды не дали надлежащей оценки доводам ответчика о наличии у Квартиры исполнительского иммунитета и невозможности в связи с этим включить спорное имущество в конкурсную массу должника.

По мнению Поповой Ю.И., при применении последствий недействительности сделки суды необоснованно рассчитали стоимость доли должника, отчужденной 15.09.2014, исходя из кадастровой стоимости Квартиры, определенной по состоянию на 2020 год.

В судебном заседании представитель Поповой Ю.И. поддержала доводы кассационной жалобы, финансовый управляющий возражал по основаниям, изложенным в отзыве, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 04.09.2014 супругами Оглоблиным А.В. и Поповой Ю.И., состоявшими в браке с 09.02.2005, в нотариальной форме заключен договор о разделе имущества, по условиям которого Квартира, приобретенная в период брака, зарегистрированная на имя Оглоблина А.В., переходит в собственность Поповой Ю.И. (далее - Договор)

Переход права собственности к Поповой Ю.И. зарегистрирован 15.09.2014.

Решением мирового судьи Судебного участка N 123 города Санкт-Петербурга от 18.12.2014 по делу N2-1267/2014 брак между супругами расторгнут.

Впоследствии (19.11.2019) Попова Ю.И. продала Квартиру Васиной Ирине Владимировне.

Посчитав, что в результате оспариваемой сделки из собственности должника безвозмездно выбыло недвижимое имущество в пользу заинтересованного лица при наличии у Оглоблина А.В. неисполненных обязательств перед кредиторами, финансовый управляющий обратился с заявлением о признании Договора ничтожным по основаниям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, признав доказанной совокупность условий для признания сделки недействительной по приведенным финансовым управляющим основаниям, удовлетворил заявление.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 3 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) по правилам главы III.1 названного Закона могут оспариваться, действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих, в частности, в соответствии с семейным законодательством.

Как следует из разъяснений, приведенных в абзаце втором пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 48 "О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан" (далее - Постановление N 48), финансовый управляющий вправе оспорить в рамках дела о банкротстве внесудебное соглашение супругов о разделе их общего имущества (пункт 2 статьи 38 Семейного кодекса Российской Федерации; далее - СК РФ) по основаниям, связанным с нарушением этим соглашением прав и законных интересов кредиторов (статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, статьи 10, 168, 170, пункт 1 статьи 174.1 ГК РФ).

Поскольку оспариваемый договор заключен до 01.10.2015, судами верно указано, что он может быть признана недействительным только по общегражданским основаниям, в том числе на основании статей 10, 168 ГК РФ (пункт 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации").

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного статьей 10 ГК РФ, в связи с чем такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со статьями 10 и 168 ГК РФ как нарушающая требования закона.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должен быть установлен умысел обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 33 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ) законным режимом имущества супругов является режим их совместной собственности. Законный режим имущества супругов действует, если брачным договором не установлено иное.

Пунктом 1 статьи 42 СК РФ предусмотрено, что брачным договором супруги вправе изменить установленный законом режим совместной собственности (статья 34 СК РФ), установить режим совместной, долевой или раздельной собственности на все имущество супругов, на его отдельные виды или на имущество каждого из супругов. Брачный договор может быть заключен как в отношении имеющегося, так и в отношении будущего имущества супругов.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суды установили, что на дату заключения Договора Оглоблин А.В. являлся генеральным директором и единственным участником общества с ограниченной ответственностью "Верхневолжская торговая группа", имел, как поручитель, обязательства перед обществами с ограниченной ответственностью "Коммерческий банк "Интеркоммерц", "РТА ГРУП".

Суды выяснили, что по состоянию на 12.01.2015 основная задолженность ООО "Верхневолжская торговая группа" перед ООО "Коммерческий банк "Интеркоммерц" по кредитному договору от 01.11.2013 N 63-040/13-КЛ составляла 12 302 471 руб. 10 коп., а с апреля 2015 года заемщик полностью перестал исполнять кредитные обязательства, в результате чего решением Московского районного суда города Санкт-Петербурга от 31.10.2016 по делу N 2-1535/2016 с Оглоблина А.В. как поручителя взыскано 13 743 707 руб. 78 коп., впоследствии данная задолженность на основании определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2020 включена в реестр требований кредиторов должника.

Кроме того, по состоянию на 09.09.2014 ООО "Верхневолжская торговая группа" имело задолженность в размере 477 323 руб. перед ООО "РТА ГРУП" по договору от 07.02.2014 на транспортно-экспедиционное обслуживание при перевозке грузов автомобильным транспортом; на следующий день после регистрации перехода права собственности на спорную квартиру - 16.09.2014 Оглоблин А.В., заключив договор поручительства с ООО "РТА ГРУПП", также обязался нести солидарную ответственность за ООО "Верхневолжская торговая группа" по договору от 07.02.2014.

Решением Московского районного суда города Санкт-Петербурга от 06.07.2016 по делу N 2-1174/2016 с Оглоблина А.В. как поручителя в пользу ООО "РТА ГРУПП" взыскано 477 323 руб. основного долга по договору от 07.02.2014, 140 548 руб. 86 коп. пеней, 9379 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В этой связи суды указали, что Оглоблин А.В., являясь контролирующим ООО "Верхневолжская торговая группа" лицом, оценивал реальные возможности исполнения указанным обществом принятых на себя обязательств перед ООО "КБ "Интеркоммерц" и ООО "РТА ГРУПП", а также негативные риски ответственности как в форме привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам подконтрольной ему компании, так и в порядке привлечения к солидарной ответственности, установленной договорами поручительства.

При таких обстоятельствах и приняв во внимание, что в результате заключения Договора должник безвозмездно лишился имущества, за счет реализации которого возможно удовлетворение требований кредиторов, суды пришли к правомерному выводу о причинении совершенной сделкой вреда имущественным интересам кредиторов должника, о чем Попова Ю.И., будучи супругой должника, была осведомлена.

Утверждение ответчика о том, что Договор не ставит должника в неблагоприятное положение, поскольку в собственности должника осталось иное имущество (земельный участок с кадастровым номером 47:07:0601001:3, объект незавершенного строительства с кадастровым номером 47:07:0000000:76328 (недостроенный, но частично пригодный для проживания жилой дом) по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, СНТ "Рабочий поселок N 2", участка N 82, автомобиль и доля участия в организациях), противоречит обстоятельствам, установленным судами.

Как выяснили суды, решением Всеволожского городского суда Ленинградской области от 09.02.2016 был произведен раздел совместно нажитого Поповой Ю.И. и Оглоблиным А.В. имущества в виде земельного участка с садовым домом (незавершенный объект строительства) и автомобиля Шевроле Каптива в равных долях, то есть за Поповой Ю.И. признано право собственности на 1/2 долю земельного участка и дома, а также взыскана компенсация супружеской доли в размере 1/2 в праве общей совместной собственности на автомобиль, находящийся в пользовании Оглоблина А.В., в размере 290 000 руб.

Действия Оглоблина А.В. по безвозмездной передаче в собственность Поповой Ю.И. ликвидного имущества при наличии у должника неисполненных обязательств с последующим разделом совместно нажитого имущества в равных долях справедливо расценены судами как совершенные со злоупотреблением правом.

Таким образом, спорный Договор правомерно признан судами недействительной сделкой на основании статей 10, 168 ГК РФ.

Довод подателя кассационной жалобы о том, что Квартира являлась на дату заключения Договора единственным пригодным для проживания должника жилым помещением, следовательно, обладала исполнительским иммунитетом, получил надлежащую оценку судов, оснований не согласиться с которой суд кассационной инстанции не усмотрел.

Применяя последствия недействительности сделки в виде взыскания с Поповой Ю.И. в конкурсную массу Оглоблина А.В. 3 175 046 руб. в качестве возмещения стоимости его доли в праве собственности на Квартиру, суды исходили из кадастровой стоимости отчужденной квартиры в размере 6 350 092 руб.

При рассмотрении спора в суде первой и апелляционной инстанций Попова Ю.И. о несогласии с размером действительной стоимости доли, подлежащей возмещению, не заявляла, доказательств иной стоимости с учетом положений пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, предусматривающей в случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре обязанность приобретателя возместить не только действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, но и убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения, не представила.

У суда кассационной инстанции в соответствии с частью 1 статьи 286, частью 1 статьи 287 АПК РФ отсутствуют полномочия по оценке доводов и доказательств, не являвшихся предметом исследования и оценки судов.

При рассмотрении дела судами установлены и получили надлежащую правовую оценку все существенные для дела обстоятельства, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационным судом не установлено.

Руководствуясь статьями, 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2022 по делу N А56-22266/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Поповой Юлии Ивановны - без удовлетворения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян И.М. Тарасюк А.В. Яковец